PROJEKT ALFA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000026008 NIP 5832629892 REGON 191659475

W dniu 13.03.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

WSPÓLNY PLAN TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE Preambuła Pan Wolfgang Unrein jest jedynym udziałowcem Landy GmbH Immobilienverwaltung, Immobilienvermarktung, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa niemieckiego z siedzibą i centralą zarządu w Lipsku, RFN (sąd rejonowy w Lipsku, numer rejestru handlowego HRB 23958) i w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 25.600 EUR. Landy jest właścicielem wszystkich udziałów Projekt Alfa, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego z siedzibą i centralą zarządu w Gdańsku, Polska (Krajowy Rejestr Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Gdańsku, KRS 0000026008) z kapitałem zakładowym w wysokości 100.000 PLN, w całości opłaconym. §1 Połączenie transgraniczne, Termin połączenia (1) Projekt Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku przy ul. Podwale Grodzkie 5, 0 – 80-895 Gdańsk, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000026008, jako Spółka Przejmowana przenosi swój majątek w całości wraz z wszelkimi obowiązkami i prawami z rozwiązaniem bez likwidacji na drodze połączenia transgranicznego przez przejęcie bez przyznania praw udziału zgodnie z § 122a ff. w zw. z § 46 ff Umwandlungsgesetz „UmwG” (niemieckiej ustawy o przekształceniach) oraz art. 492 § 1 pkt 1) i art. 516 § 6 w zw. z art. 5161 Polskiego Kodeksu Spółek Handlowych na spółkę Landy GmbH Immobilienverwaltung, Immobilienvermarktung, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa niemieckiego z siedzibą i centralą zarządu w Lipsku, RFN (sąd rejonowy w Lipsku, numer rejestru handlowego HRB 23958) jako Spółkę Przejmującą. (2) Termin połączenia dla celów bilansowych ustala się na 01.01.2017 (godz. 000). Od tego terminu do końca istnienia Spółki Przejmowanej wszelkie działania i transakcje Spółki Przejmowanej uznaje się wykonane na rachunek Spółki Przejmującej. (3) Podstawą połączenia jest sprawdzony, uchwalony i opatrzony bezwarunkową adnotacją zatwierdzającą bilans końcowy spółki Alfa na dzień 31.12.2016 r. Ten bilans końcowy stanowi załącznik nr 1 do niniejszego planu. Strony znają jego treść, wobec czego notariusz odstąpił od odczytania załącznika. (4) Przejęcie majątku Spółki Przejmowanej dla celów bilansowych odbędzie się w stosunku między stronami ze skutkiem na dzień 30.12.2016 r. (godz. 2400, podatkowy termin przeniesienia). Bilansowym terminem przeniesienia jest zatem wymieniony w ust. 2 termin handlowego bilansu końcowego Spółki Przejmowanej. §2 Brak świadczenia wzajemnego, przywileje i szczególne korzyści (1) W ramach przeniesienia majątku Spółki Przejmowanej nie przyznaje się udziałów w Spółce Przejmującej jako świadczenia wzajemnego, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej. Nie znajduje zastosowania przepis § 122c Abs. 3 UmwG oraz art. 5163 pkt 2-7 Kodeksu Spółek Handlowych i tym samym Plan Połączenia nie zawiera informacji o stosunku wymiany udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych. (2) Spółka Przejmująca nie udziela przywilejów w rozumieniu § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG lub innych praw żadnemu udziałowcowi. Przywileje lub inne prawa nie istniały w ramach Spółki Przejmowanej i nie istnieją w ramach Spółki Przejmującej. Tym samym nie znajduje zastosowania obowiązek podania odpowiednich informacji w niniejszym Planie Połączenia. (3) Nie udziela się żadnych szczególnych korzyści osobom wymienionym w § 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG oraz art. 5163 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych (członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych lub kontrolnych Spółki Przejmującej lub Spółki Przejmowanej). Wobec faktu, iż zgodnie z oświadczeniem Spółki Przejmującej zawartym w § 6 Planu Połączenia, niniejszy Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta, Plan Połączenia nie zawiera informacji o przewidywanych szczególnych korzyściach przyznawanych w związku – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z połączeniem biegłym rewidentom badającym Plan Połączenia. §3 Skutki połączenia transgranicznego dla zatrudnienia i informacje dotyczące postępowania dotyczącego ustalenia udziału pracowników w zarządzaniu przedsiębiorstwem (1) Spółka Przejmowana nie zatrudnia pracowników i tym . samym nie posiada rady zakładowej ani porównywalnych gremiów. Odpowiednio, w odniesieniu do Spółki Przejmowanej, połączenie nie ma skutków dla umów indywidualnych o pracę lub dla innych stosunków zatrudnienia. Również Spółka Przejmująca nie posiada rady zakładowej lub porównywalnych gremiów. Po zakończeniu połączenia przedsiębiorstwo (zakład) Spółki Przejmującej będzie kontynuowane bez zmian. Połączenie transgraniczne nie ma skutków dla pracowników Spółki Przejmującej. Stan zatrudnienia i warunki zatrudnienia pracowników tym samym nie ulegną żadnej zmianie w wyniku połączenia transgranicznego. (2) Połączenie transgraniczne, zgodnie z uprzednim zapisem, nie ma żadnych skutków na udział pracowników w zarządzaniu przedsiębiorstwem w obu spółkach, ponieważ przepisy dotyczące udziału pracowników w zarządzaniu przedsiębiorstwem nie znajdują zastosowania. W konsekwencji, niniejszy Plan Połączenia nie zawiera informacji dotyczących procedur określonych w § 1 Abs. 2 Satz 1, 6 MgVG, (Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung ustawa o udziale pracowników przy fuzji transgranicznej) oraz art. 5163 pkt 10 Kodeksu Spółek Handlowych. §4 Wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej (1) Spółka Przejmująca przejmuje i kontynuuje aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej ustalone w bilansie końcowym tej spółki, które w wyniku połączenia transgranicznego przechodzą na Spółkę Przejmującą, zgodnie z dotychczasowymi wartościami księgowymi („kontynuacja zgodnie z wartością księgową”). Spółka Przejmowana nie jest właścicielką nieruchomości. (2) Dla celów bilansowej kontynuacji zgodnie z wartością księgową według § 11 Abs. 2 UmwStG (Umwandlungssteuergesetz - ustawa o opodatkowaniu przekształceń), Spółka Przejmowana sporządziła końcowy bilans na dzień wymieniony w § 1 niniejszego Planu Połączenia, na podstawie którego majątek przenoszony został ustalony jednolicie według wartości księgowej. Wniosek o kontynuację zgodnie z wartością księgową został wniesiony z zachowaniem formy i terminów. (3) Księgi rachunkowe Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie zostaną zamknięte w ramach Połączenia, lecz będą kontynuowane. (4) Wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej sporządzona zgodnie z art. 5163 pkt 13 Kodeksu Spółek Handlowych (tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia) przedstawia się następująco: AKTYWA Aktywa trwałe: 0,00 PLN Aktywa obrotowe: 3.557.813,73 AKTYWA RAZEM: 3.557.813,73 PLN 11 – PASYWA Kapitał własny: - 51.073.021,47 PLN Zobowiązania: 54.630.835,20 PLN PASYWA RAZEM: 3.557.813,73 PLN (5) Szczegółowe dane dotyczące aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej sporządzone zgodnie z art. 5163 pkt 13 Kodeksu Spółek Handlowych (tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia) stanowią załącznik nr 2 do Planu Połączenia. §5 Umowa Spółki Przejmującej Umowa Spółki Przejmującej, ważna na dzień powzięcia niniejszego Planu Połączenia, która będzie obowiązywała również po połączeniu, została dołączona do niniejszego Planu Połączenia zgodnie z § 122c Abs. 2 Nr. 9 UmwG oraz art. 5163 pkt 15 Kodeksu Spółek Handlowych jako załącznik nr 3. §6 Zrzeczenie z badania Planu Połączenia Spółka Przejmująca jako jedyny udziałowiec Spółki Przejmowanej oświadcza niniejszym, że w odniesieniu do Spółki Przejmowanej zrzeka się badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta. §7 Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków (1) Prawa wierzycieli Spółki Przejmującej wynikają z § 122a ust. 2 UmwG w zw. z § 22 UmwG. Zgodnie z tymi przepisami wymagane jest zabezpieczenie dla wierzycieli Spółki Przejmującej, jeżeli w ciągu sześciu miesięcy od dnia, w którym wpis połączenia w rejestrze siedziby Spółki Przejmującej uważa się za ogłoszony zgodnie z § 122a ust. 2 w zw. z § 19 ust. 3 UmwG, wierzyciele zgłoszą swoje roszczenia z podaniem podstawy i wysokości w formie pisemnej i nie mogą żądać zaspokojenia. Prawo to przysługuje wierzycielom tylko wtedy, gdy uprawdopodobnią, że zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone w wyniku połączenia. Zgodnie z § 122a ust. 2 w zw. z § 22 ust. 1 zd. 3 UmwG wierzyciele muszą być poinformowani o tym prawie w ramach ogłoszenia wpisu połączenia dla Spółki Przejmującej. Prawo wymagania zabezpieczenia nie przysługuje wierzycielom, którzy w przypadku upadłości posiadają prawo do uprzywilejowanego zaspokojenia z masy zabezpieczającej utworzonej według przepisu prawa w celu ich ochrony i nadzorowanej przez państwo. (2) W odniesieniu do roszczenia wierzycieli nie ma znaczenia, czy roszczenie wynika z umowy, czy z ustawy. Zabezpieczenia mogą wymagać jednak jedynie wierzyciele, tzw. roszczenia obligatoryjnego. Przepis § 22 UmwG nie obejmuje roszczeń rzeczowych, ponieważ sam przedmiot prawa rzeczowego stanowi zabezpieczenie. Zawartość wierzytelności jest ważna o tyle, o ile musi stanowić wartość majątkową. Roszczenie o zabezpieczenie nie musi koniecznie opiewać na płatności pieniężne, lecz może również powstać w przypadku roszczenia o dostawę rzeczy lub świadczenia usług odnośnie późniejszego ewentualnego roszczenia odszkodowawczego. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (3) Roszczenie należy zgłosić bezpośrednio do LANDY GmbH na adres siedziby Rückertstr. 16 w 04157 Leipzig (Lipsk). W tym celu niezbędny jest dokładny opis podstawy roszczenia, tak by możliwa była jego indywidualizacja bez dalszych dociekań. Jednocześnie wskazuje się na to, że wymóg zabezpieczenia musi być zgłoszony najpóźniej sześć miesięcy po ogłoszeniu wpisu połączenia do rejestru handlowego Spółki Przejmującej. Wszelkie informacje odnośnie wykonania praw wierzycieli mogą być zasięgnięte pod podanym adresem Spółki Przejmującej. (4) Uwagi dotyczące szczegółów wykonywania praw udziałowców mniejszościowych nie wymagają ogłoszenia, ponieważ połączenie dotyczy 100-procentowej spółki córki na spółkę matkę. Postronni udziałowcy mniejszościowi nie istnieją. (5) W wyniku połączenia transgranicznego Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 1 Nr. 1 UmwG oraz art. 494 § 1 w związku z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych. W konsekwencji, po połączeniu, Spółka Przejmująca stanie się dłużnikiem wierzycieli Spółki Przejmowanej. (6) Do ochrony wierzycieli Spółki Przejmowanej znajdą zastosowanie postanowienia art. 51610 Kodeksu Spółek Handlowych, w szczególności § 2 ww. artykułu, zgodnie z którym wierzyciel Spółki Przejmowanej może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie. (7) Wierzyciele spółek uczestniczących w połączeniu mogą bezpłatnie uzyskać informacje o warunkach wykonywania swoich praw pod następującymi adresami: Spółka Przejmowana: Projekt Alfa sp. z o.o., ul. Podwale Grodzkie 5, 80-895 Gdańsk, Polska Spółka Przejmująca: LANDY GmbH Immobilienverwaltung Immobilienvermarktung Rückertstr. 16, 04157 Lipsk, Niemcy §8 Koszty i opłaty Wszelkie koszta, opłaty i podatki związane z niniejszym Planem Połączenia i jego realizacją, łącznie z kosztami uchwały o akceptacji połączenia ponosi Spółka Przejmująca.