PRZEDSIĘBIORSTWO USŁUG KOMUNALNYCH SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000019070 NIP 7411828276 REGON 510950669

Zarząd Spółki Przedsiębiorstwo Oczyszczania Sp. z o.o. z siedzibą w Morągu oraz Zarząd Spółki Miejskie Przedsiębiorstwo Zarządzania Nieruchomościami Sp. z o.o. z siedzibą w Morągu, działając na podstawie art. 500 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wspólnie ogłaszają: PLAN POŁĄCZENIA POPRZEZ PRZEJĘCIE uzgodniony i sporządzony w dniu 15.01.2024 r. § 1. 1. Spółka przejmująca - Przedsiębiorstwo Oczyszczania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu, ul. Wenecka 1, 14-300 Morąg, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem 0000019070, wysokość kapitału zakładowego: 1.767.000,00 zł, NIP 7411828276, REGON 510950669, której jedynym wspólnikiem jest Gmina Morąg posiadająca 1.767,00 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy. 2. Spółka przejmowana - Miejskie Przedsiębiorstwo Zarządzania Nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu, ul. Wenecka 1, 14-300 Morąg, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem 0000103547, wysokość kapitału zakładowego: 1.509.000,00 zł, NIP 7411857013, REGON 510999760, której jedynym wspólnikiem jest Gmina Morąg posiadająca 1.509,00 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy. § 2. 1. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Miejskie Przedsiębiorstwo Zarządzania Nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przejmowanej) na Przedsiębiorstwo Oczyszczania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przejmującą) - połączenie poprzez przejęcie - przy czym stosownie do art. 5151 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zważywszy na fakt, że Gmina Morąg posiada 100% udziałów w obu Spółkach, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wydawania nowych udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom a Spółki Przejmowanej oraz bez zmiany umowy Spółki Przejmującej. 12 – 2. Miejskie Przedsiębiorstwo Zarządzania Nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przenosi na Przedsiębiorstwo Oczyszczania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Miejskie Przedsiębiorstwo Zarządzania Nieruchomościami Spółka z ograniczona odpowiedzialnością bez jej likwidacji, w dniu wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych. § 3. 1. Połączenie Spółek nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h. 2. Przeniesienie majątku Miejskiego Przedsiębiorstwa Zarządzania Nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru Przedsiębiorstwa Oczyszczania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wykreślenia z rejestru Miejskiego Przedsiębiorstwa Zarządzania Nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. Przedsiębiorstwo Oczyszczania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością własne sprawozdania finansowe prowadzić będzie na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym wartości przechodzących na nią aktywów Miejskiego Przedsiębiorstwa Zarządzania Nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 4. Przedsiębiorstwo Oczyszczania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje z dniem połączenia Spółek we wszystkie prawa i obowiązki Miejskiego Przedsiębiorstwa Zarządzania Nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadach sukcesji generalnej. 5. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w Miejskim Przedsiębiorstwie Zarządzania Nieruchomościami Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą z mocy prawa na Przedsiębiorstwo Oczyszczania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązujące postanowienia układów zbiorowych pracy oraz porozumień między pracodawcą a pracownikami pozostają bez zmian. 6. Z dniem Połączenia, zgodnie z art. 93 § 2 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 7. Z dniem Połączenia wygasają mandaty wszystkich członków organów Spółki Przejmowanej. § 4. 1. Ponieważ Gmina Morąg posiada wszystkie udziały Spółki Przejmującej, jak i wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, stosownie do art. 5151 § 1 Kodeksu spółek handlowych połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wydawania wspólnikom Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej oraz bez zmiany umowy spółki Spółki Przejmującej. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Zgodnie z art. 516 § 61 Kodeksu spółek handlowych do połączenia się przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 502 i art. 503. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych. 3. Wartość bilansowa majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 grudnia 2023 r., zgodnie z załącznikiem nr 2 do niniejszego Planu Połączenia wynosi 861.823,10 zł. 4. Zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej nie stanowi koncentracji podlegającej zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. § 5. Na skutek połączenia Spółek wspólnikom łączących się Spółek nie gwarantuje się szczególnych uprawnień, jakie wiążą się dotychczas z posiadaniem przez nich udziałów w łączących się Spółkach. § 6. W związku z połączeniem nie jest przewidywane przyznanie szczególnych korzyści o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych, członkom organów łączących się spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. § 7. 1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień. 2. Niniejszy plan został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze spółek. 2. Wszelkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część. 3. Koszty związane z realizacją niniejszego planu połączenia obciążają obie łączące się Spółki. 4. Niniejszy plan połączenia wymaga ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 5. Zarządy Spółek dwukrotnie zawiadomią wspólnika Spółek o zamiarze połączenia stosownie do treści art. 504 k.s.h. W zawiadomieniu Zarządy Spółek oznaczą miejsce oraz termin, w którym Wspólnik będzie mógł zapoznać się z dokumentacją dotyczącą połączenia, zgodnie z treścią art. 505 k.s.h 6. Stosownie do art. 507 k.s.h. zarządy Spółek zgłoszą do sądu rejestrowego, właściwego dla każdej z nich uchwały o połączeniu. § 8. Do niniejszego planu połączenia dołącza się: 1. projekt uchwały o połączeniu spółek dla spółki przejmującej - Przedsiębiorstwa Oczyszczania Sp. z o.o., 2. ustalenie wartości majątku Miejskiego Przedsiębiorstwa Zarządzania Nieruchomościami Sp. z o.o. na dzień 31.12.2023 r., 3. ustalenie wartości majątku Przedsiębiorstwa Oczyszczania Sp. z o.o. na dzień 31.12.2023 r., 4. informację o stanie księgowym spółek uczestniczących w przejęciu, na dzień 31.12.2023 r. Za Przedsiębiorstwo Oczyszczania Spółka z o.o.: Prezes zarządu Marek Goljanek Za Miejskie Przedsiębiorstwo Zarządzania Nieruchomościami Spółka z o.o.: Prezes zarządu Marek Goljanek

Zarząd Przedsiębiorstwa Oczyszczania Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Morągu informuje, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H że uchwałą nr 2/2017 NZW Spółki z dnia 16 czerwca 2017 r. uchwalone zostało obniżenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.532.000,- zł do kwoty 1.362.000,- zł. Obniżenie kapitału związane jest z podjęciem przez to samo NZW uchwały nr 2/2017 dotyczącej umorzenia 170 udziałów w Spółce. Wzywa się wierzycieli Spółki do zgłaszania roszczeń wobec Spółki w terminie 3 miesięcy od ukazania się tego ogłoszenia oraz zgłaszania sprzeciwu, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie.