BASF AGRICULTURAL SOLUTIONS POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ KRS 0001203925 NIP 7011286133 REGON 543226525

PLAN PODZIAŁU „BASF POLSKA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE UZGODNIONY W DNIU 24 WRZEŚNIA 2026 ROKU Niniejszy plan podziału spółki „BASF Polska” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Plan Podziału”) został uzgodniony w trybie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1 oraz art. 534 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) w dniu 24 września 2026 roku pomiędzy: 1) „BASF Polska” spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 142B, 02-305 Warszawa, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000063691, NIP 5260212687, REGON 010598277 - jako spółką dzieloną („Spółka Dzielona”), oraz 2) BASF Agricultural Solutions Poland spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 142B, 02-305 Warszawa, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001203925, NIP 7011286133, REGON 543226525 - jako spółką przejmującą („Spółka Przejmująca”). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części majątku spółki „BASF Polska” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, związanego z Działalnością Wydzielaną (jak zdefiniowano poniżej) stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e) Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług i art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, jak wskazano w pkt 2 Planu Podziału, na spółkę przejmującą BASF Agricultural Solutions Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, co stanowi podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. 1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE „BASF Polska” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 142B, 02-305 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego – 10 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000063691, NIP 5260212687, REGON 010598277 - jako Spółka Dzielona, oraz BASF Agricultural Solutions Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 142B, 02-305 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001203925, NIP 7011286133, REGON 543226525 - jako Spółka Przejmująca. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jak i Spółki Przejmującej jest BASF SE, spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem Republiki Federalnej Niemiec oraz prawem Unii Europejskiej z siedzibą w Ludwigshafen nad Renem, adres: Carl-Bosch-Straße 38, 67056 Ludwigshafen Republika Federalna Niemiec, wpisana do rejestru handlowego (Handelsregister) prowadzonego przez sąd rejonowy w Ludwigshafen nad Renem pod numerem HRB 6000 („BASF SE”). Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca należą do jednej grupy kapitałowej („Grupa BASF”). Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą dalej łącznie zwane „Spółkami”. Spółki są spółkami uczestniczącymi w podziale w rozumieniu art. 533 § 3 KSH. 2. ISTOTA I SPOSÓB PODZIAŁU SPÓŁKI DZIELONEJ Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność gospodarczą w następujących głównych obszarach: a. działalność handlowa (dalej „Działalność Handlowa”), której przedmiotem są produkty różnych segmentów produktów BASF, głównie produkowanych poza Polską, nabywanych od innych spółek Grupy i dostarczanych głównie odbiorcom w Polsce; przez Działalność Handlową Spółka rozumie działalność w charakterze dystrybutora o ograniczonym ryzyku (nabywającego i odsprzedającego produkty). W ramach Działalności Handlowej funkcjonują różne działy, w tym Działalność Agricultural Solutions, obejmująca sprzedaż (dystrybucję) środków ochrony roślin, produktów biobójczych, nasion oraz innych rozwiązań dla rolnictwa, jak również działalność badawczo-rozwojową, sprzedażową i marketingową ukierunkowaną na rynek produkcji rolnej („Działalność Wydzielana” lub „Działalność AP”), b. działalność usługowa (dalej: „Działalność Usługowa”), której przedmiotem jest realizowanie zadań wspierających na potrzeby innych jednostek organizacyjnych BASF. Działalność Usługowa jest działalnością wspierającą w stosunku do głównych obszarów działalności, tj. Działalności Handlowej; Działalność Usługowa jest realizowana w działach odrębnych od działów zajmujących się Działalnością Handlową. Podział nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej przeznaczonej do realizacji zadań gospodarczych, o których mowa w podpunkcie a. powyżej, tj. Działalność AP („Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”) w zamian za udziały, jakie Spółka Przejmująca wyda BASF SE, – jako jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, co stanowi podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Pozostała część działalności Spółki Dzielonej pozostanie w Spółce Dzielonej. Planowany podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 KSH, tj. z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Podział nastąpi ze skutkiem od dnia dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 530 § 2 KSH („Dzień Wydzielenia”). W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Wydzielenia w całość praw i obowiązków Spółki Dzielonej związanych ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa. Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa obejmuje wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), wykorzystywanych obecnie przez Spółkę Dzieloną do prowadzenia Działalności Wydzielanej, w skład którego wchodzą m.in. aktywa trwałe i obrotowe, wartości niematerialne i prawne, należności od innych jednostek, zobowiązania wobec innych jednostek, prawa i obowiązki z umów, personel pracowniczy, dokumentacja i tajemnice przedsiębiorstwa dotyczącego Działalności Wydzielanej. W wyniku podziału Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie Działalności Wydzielanej. W wyniku podziału dojdzie do przejścia zakładu pracy lub jego części w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy na Spółkę Przejmującą. Po Podziale w Spółce Dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, obejmująca Działalność Handlową (poza Działalnością AP) oraz Działalność Usługową pozostające w Spółce Dzielonej, tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W konsekwencji zarówno zespół składników majątkowych przenoszony na Spółkę Przejmującą, jak i zespół składników majątkowych pozostający w Spółce Dzielonej, stanowią - każdy z osobna - zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a Spółka Dzielona będzie zdolna do nieprzerwanego kontynuowania pozostałej działalności gospodarczej na Dzień Podziału i po tym dniu. Każda ze Spółek, w trybie art. 20b Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym wskazuje, że zgodnie z art. 14 pkt 5) Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, Podział nie wymaga zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru koncentracji, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. 3. PODSTAWY EKONOMICZNE Grupa BASF ogłosiła plany restrukturyzacji swojej Działalności AP w ramach szerszej strategii mającej na celu zwiększenie elastyczności i konkurencyjności. – 11 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Grupa BASF obecnie planuje przekształcić Działalność AP w odrębną strukturę korporacyjną z dedykowanymi jednostkami prawnymi, co umożliwi bardziej efektywne zarządzanie Działalnością AP i skuteczniejsze konkurowanie na rynku. Celem restrukturyzacji jest umożliwienie Działalności AP lepszego dostosowania się do potrzeb rolników oraz szybsze reagowanie na zmieniające się warunki rynkowe. Celem restrukturyzacji jest umożliwienie Działalności AP lepszego dostosowania się do potrzeb rolników oraz szybsze reagowanie na zmieniające się warunki rynkowe. Restrukturyzacja jest także częścią szerszej strategii mającej na celu zmniejszenie kosztów napędzanej trudnymi warunkami przemysłowymi w Europie i rosnącą presją na operacje firmy, również ze strony konkurencji. Decyzja o restrukturyzacji Działalności AP jest zatem decyzją o charakterze strategicznym podjętą na poziomie Grupy BASF. Jak wskazano w punkcie 2 powyżej, Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność w dwóch obszarach. W wyniku podziału dojdzie do przeniesienia do Spółki Przejmującej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, która przeznaczona jest do prowadzenia, i przez którą w praktyce prowadzona jest Działalność Wydzielana do nowego podmiotu. Po podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuować Działalność Wydzielaną dotychczas prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa i dalej rozwijać tę działalność. Podział ma na celu zwiększenie efektywności organizacyjnej i kosztowej oraz możliwości dalszego rozwoju w ramach każdego obszaru działalności Spółki Dzielonej, o których mowa w punkcie 2 powyżej. Działalność Wydzielana jest obecnie jednym z dwóch obszarów działalności prowadzonych przez Spółkę Dzieloną. Działalność Wydzielana prowadzona jest w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Podział będzie zatem skutkował wydzieleniem Działalności Wydzielanej do odrębnego wyspecjalizowanego podmiotu, tj. Spółki Przejmującej, co wpisuje się w globalną strategię biznesową Grupy BASF. 4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ DOPŁAT Obecnie jedynym wspólnikiem posiadającym wszystkie udziały Spółki Dzielonej, a zarazem wszystkie udziały Spółki Przejmującej, jest BASF SE. W konsekwencji podziału BASF SE zachowa zatem 100-procentową kontrolę nad majątkiem Spółki Dzielonej wydzielanym do Spółki Przejmującej, a istota ekonomiczna podziału sprowadza się do wewnętrznej reorganizacji majątkowej podmiotów w Grupie Kapitałowej BASF. W związku z planowanym podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 43.051.950 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych 00/100), tj. z kwoty 1.257.000 zł (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100) do kwoty 44.308.950 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony trzysta osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych 00/100) przez utworzenie 861.039 (słownie: osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy („Udziały Podziałowe”), które przypadną BASF SE. – Udziały Podziałowe zostaną pokryte Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, której wartość rynkowa wynosi 43.051.950 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych). Wartość rynkowa Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została ustalona na podstawie wyceny uzyskanej przez Spółkę Dzieloną. Wartość emisyjna Udziałów Podziałowych, o której mowa w art. 4a pkt 16a Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, jest równa wartości rynkowej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Wartość nominalna Udziałów Podziałowych znajduje pokrycie w wartości składników majątku przenoszonych na Spółkę Przejmującą. Różnica pomiędzy ustaloną dla potrzeb Podziału wartością Działalności Wydzielanej, jako działalności (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) wyodrębnianej i przenoszonej do Spółki Przejmującej, a łączną wartością nominalną Udziałów Podziałowych, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio). Nie zostaną przyznane dopłaty, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. Planowany podział zostanie dokonany zgodnie z art. 542 § 4 KSH, tj. z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. W związku z tym, iż w Spółce Dzielonej nastąpi wyłącznie obniżenie innych niż kapitał zakładowy pozycji kapitału własnego, któremu nie będzie towarzyszyć umorzenie jakichkolwiek udziałów w Spółce Dzielonej należących do BASF SE i BASF SE jako jedyny wspólnik Spółki Dzielonej w zamian za wnoszony do Spółki Przejmującej majątek o wartości rynkowej 43.051.950 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) stanowiący Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa otrzyma 861.039 (słownie: osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści dziewięć) nowo utworzonych udziałów Spółki Przejmującej, nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej sensu stricto i tym samym nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej, a ustala się jedynie zasady przydziału BASF SE udziałów Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 3 KSH. Zgodnie z przyjętymi zasadami przydziału BASF SE, będącej jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej, udziałów Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 3 KSH, stosunek przydziału udziałów będzie wynosił (do dwóch miejsc po przecinku) 1:389,61 (słownie: jeden do trzystu osiemdziesięciu dziewięciu 61/100), tj. na 1 (słownie: jeden) udział o wartości nominalnej 9.644 zł (słownie: dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści cztery złote 00/100) w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej będzie przypadać 389,61 (słownie: trzysta osiemdziesiąt dziewięć 61/100) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Wszystkie Udziały Podziałowe, tj. nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, zostaną przyznane BASF SE - jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej. – 12 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały Podziałowe, tj. nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, którego wypłata zostanie uchwalona po Dniu Wydzielenia. 7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania jedynemu wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej żadnych praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH. 8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółek oraz innym osobom uczestniczącym w podziale żadnych szczególnych korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 KSH. 9. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ W ramach podziału nastąpi przeniesienie na Spółkę Przejmującą Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wyodrębnionego organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i przeznaczonego do realizacji zadań gospodarczych w zakresie Działalności Wydzielanej wskazanych niżej i w Załączniku nr 8. W szczególności, w skład podlegającej przeniesieniu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wchodzą aktywa trwałe i obrotowe, wartości niematerialne i prawne, należności od innych jednostek, zobowiązania wobec innych jednostek, prawa i obowiązki z umów, personel pracowniczy, dokumentacja i tajemnice przedsiębiorstwa dotyczącego Działalności Wydzielanej. Spółce Przejmującej przypadają składniki majątku (aktywa i pasywa) wymienione szczegółowo w Załączniku nr 8 do niniejszego Planu Podziału. W okresie do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić regularną działalność gospodarczą, co oznacza, że w tym okresie mogą następować zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Jakiekolwiek nowe (niewskazane w niniejszym Planie Podziału) składniki majątku, aktywa, prawa, zobowiązania lub wierzytelności, w tym także, należności i roszczenia wobec osób trzecich związane z prowadzoną obecnie przez Spółkę Dzieloną Działalnością Wydzielaną, jak również wynikające z lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypadających zgodnie z niniejszym Planem Podziału Spółce Przejmującej, staną się składnikami majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą, w ich bieżących wartościach na Dzień Wydzielenia. W pozostałym zakresie nowe składniki majątki, aktywa, prawa, – zobowiązania lub wierzytelności pozostaną w Spółce Dzielonej. W razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek składników majątku, surogaty otrzymane przez Spółkę Dzieloną w zamian za te składniki majątku, w szczególności świadczenia wzajemne, roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia lub odszkodowania, otrzymane w zamian za ten składnik majątku przypadną Spółce Przejmującej. Ponadto, w okresie do Dnia Wydzielenia stosuje się następujące zasady: (a) jeżeli Spółka Dzielona zawrze umowę w ramach Działalności Wydzielanej, prawa i obowiązki z tej umowy przysługują Spółce Przejmującej; zasada ta znajduje również zastosowanie w przypadku ofert złożonych przez Spółkę Dzieloną lub ofert otrzymanych przez Spółkę Dzieloną w ramach Działalności Wydzielanej, które zostaną przyjęta po upływie tego okresu; (b) w przypadku powstania lub ujawnienia jakichkolwiek praw, obowiązków, roszczeń lub zobowiązań Spółki Dzielonej związanych z Działalnością Wydzielaną, w tym objętych postępowaniem sądowym, zabezpieczającym, egzekucyjnym, administracyjnym lub podatkowym, to przysługują one Spółce Przejmującej; (c) jeżeli Spółka Dzielona nabędzie składnik majątkowy w ramach Działalności Wydzielanej, składnik ten przysługuje Spółce Przejmującej; dotyczy to również nabycia roszczenia o przeniesienie własności lub innego prawa; (d) jeżeli zostanie wydana decyzja na rzecz Spółki Dzielonej w sprawie związanej z Działalnością Wydzielaną lub dotyczącej składników majątkowych przysługujących Spółce Przejmującej w związku z Podziałem, decyzja ta zostaje przypisana Spółce Przejmującej. Dla uniknięcia wątpliwości, wszelkie składniki majątku niezwiązane ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa wykorzystywaną do prowadzenia Działalności Wydzielanej pozostaną w Spółce Dzielonej. Wartość rynkową Zorganizowanej Część Przedsiębiorstwa wydzielanej do Spółki Przejmującej ustalono na 43.051.950 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych). Wartość rynkowa Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została ustalona na podstawie wyceny uzyskanej przez Spółkę Dzieloną. 10. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU Z uwagi na fakt, że wszystkie udziały w Spółce Dzielonej należą do BASF SE, wszystkie Udziały Podziałowe, tj. nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przydzielone BASF SE, tj. 861.039 (słownie: osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. 11. UPROSZCZENIA WYNIKAJĄCE Z ART. 5381 KSH Na podstawie art. 5381 KSH, jedyny wspólnik Spółki Dzielonej, BASF SE, będący jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, wyraził zgodę na: a. odstąpienie od sporządzenia oświadczeń, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH; – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b. odstąpienie od udzielania informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH; c. odstąpienie od badania Planu Podziału przez biegłego i wydania przez niego opinii, o czym mowa w art. 537 i 538 KSH. Tym samym w toku procedury podziału odstąpiono od sporządzenia oświadczeń o stanie księgowym Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH, oraz udzielania informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale (art. 536 § 4 KSH), a niniejszy Plan Podziału nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności (art. 537 KSH) celem uzyskania jego opinii (art. 538 KSH). Zgoda BASF SE została wyrażona w formie odpowiednio oświadczenia jedynego wspólnika Spółki Dzielonej oraz oświadczenia jedynego wspólnika Spółki Przejmującej o rezygnacji z wymogów ustawowych, zgodnie z procedurą określoną w art. 5381 KSH. 12. UZGODNIENIE PLANU PODZIAŁU Stosownie do art. 533 § 1 KSH, Spółki uzgodniły i zatwierdziły niniejszy Plan Podziału przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH, co potwierdzają złożone poniżej podpisy. Plan Podziału zostanie złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 535 § 1 KSH. Zgodnie z art. 535 § 3 zd. 1 KSH, Plan Podziału zostanie ogłoszony nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, o której mowa w art. 541 KSH. Plan Podziału został sporządzony w polskiej oraz angielskiej wersji językowej. W razie wszelkich rozbieżności wiążąca jest wersja polskojęzyczna. ZAŁĄCZNIKI Zgodnie z art. 534 § 2 KSH, do Planu Podziału zostały dołączone następujące dokumenty: Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału; Załącznik nr 2 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału; Załącznik nr 3 - projekt zmian umowy Spółki Przejmującej; Załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej dla celów podziału na dzień 1 sierpnia 2026 roku; Załącznik nr 5 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej dla celów podziału na dzień 1 sierpnia 2026 roku; Załącznik nr 6 - oświadczenie jedynego wspólnika Spółki Dzielonej w przedmiocie wyrażenia zgody na uproszczenia dotyczące procedury podziału, o których mowa w art. 538 1 KSH; Załącznik nr 7 - oświadczenie jedynego wspólnika Spółki Przejmującej w przedmiocie wyrażenia zgody na uproszczenia dotyczące procedury podziału, o których mowa w art. 5381 KSH; Załącznik nr 8 - szczegółowy wykaz majątku (aktywów i pasywów) przypadających Spółce Przejmującej. 3 –