INTERNAFT PRO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001202877 NIP 6381806819 REGON 243103708

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK INTERNAFT PRO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Pszczynie, będącą spółką przejmującą, oraz INTER-NAFT TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Pszczynie, będącą spółką przejmowaną, uzgodniony dnia 16 lutego 2026 r. w Pszczynie I. Wprowadzenie 1. Niniejszy plan połączenia - stosownie do treści art. 498 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18) - został sporządzony i uzgodniony w dniu 16 lutego 2026 r. przez następujące spółki: 1) spółkę INTERNAFT PRO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Pszczynie, pod adresem: „ul. Wodzisławska 2, 43-200 Pszczyna”, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001202877, posiadającą NIP 6381806819 oraz REGON 243103708, o kapitale zakładowym: 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), reprezentowaną przez: Marka Michalika - Prezesa Zarządu uprawnionego do jej reprezentacji występującą (i zwaną dalej) jako „Spółka Przejmująca”; oraz 2) spółkę INTER-NAFT TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Pszczynie, pod adresem: „ul. Wodzisławska 2, 43-200 Pszczyna”, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000525310, posiadającą NIP 6381810979 oraz REGON 243677177, o kapitale zakładowym w wysokości: 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych 00/100), reprezentowaną przez: Marka Michalika - Prezesa Zarządu uprawnionego do jej reprezentacji występującą (i zwaną dalej) jako „Spółka Przejmowana”; 2. Ze względów ekonomicznych planowana jest obecnie reorganizacja grupy kapitałowej w celu zmniejszenia grupy kapitałowej oraz liczby spółek zależnych, przeprowadzenie relokacji w celu koncentracji przypisanych im aktywów, na skutek których Spółka Przejmująca na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych połączy się ze Spółką Przejmowaną przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w konsekwencji czego Spółka Przejmowana przestanie istnieć jako odrębny podmiot. Jednocześnie, połączenie odbędzie się na podstawie art. 5151 § 1 k.s.h., a więc bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej, a co za tym idzie - bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. II. Słownik pojęć użytych w planie połączenia Zarządy łączących się spółek stwierdzają, że ilekroć w niniejszym planie połączenia jest mowa o: a) Dniu połączenia - rozumie się przez to dzień wpisania planowanego połączenia, opisanego w treści niniejszego planu połączenia, do rejestru KRS właściwego według siedziby Spółki Przejmującej; b) k.s.h. - rozumie się przez to Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych; c) Planie połączenia - rozumie się przez to niniejszy dokument; d) Spółkach łączących się - rozumie się przez to łącznie Spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną; e) Spółce Przejmowanej - rozumie się przez to spółkę działającą pod firmą INTER-NAFT TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Pszczynie, pod adresem: „ul. Wodzisławska 2, 43-200 Pszczyna”, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000525310; f) Spółce Przejmującej - rozumie się przez to spółkę działającą pod firmą INTERNAFT PRO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Pszczynie, pod adresem: „ul. Wodzisławska 2, 43-200 Pszczyna”, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001202877; g) ustawie o UOKiK - rozumie się przez to Ustawę z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz.U. 2025 poz. 1714). III. Cel połączenia 1. W wyniku połączenia uczestniczące w nim podmioty zamierzają osiągnąć następujące cele: a) synergię operacyjną, wynikającą m.in. z połączenia zasobów Spółek łączących się; b) konsolidację składników majątkowych w postaci m.in., rzeczowych aktywów trwałych oraz wiedzy specjalistycznej; c) efektywniejsze wykorzystanie posiadanych przez Spółki łączące się zasobów, poprzez stworzenie prostszej i przejrzystszej struktury organizacyjnej, dostosowanej do otoczenia rynkowego i potrzeb Spółki przejmującej, po przejęciu aktywów Spółki Przejmowanej w wyniku procesu łączenia; d) obniżenie kosztów zarządu, kosztów związanych z nadzorem właścicielskim, w tym związanych z kosztami w zakresie obsługi księgowej Spółek łączących się oraz kosztów administracyjnych, e) z większenie sprawności w podejmowaniu decyzji oraz zwiększenie efektywności działań operacyjnych w ramach grupy kapitałowej, f)  zwiększenie możliwości w zakresie pozyskiwania, dostępnych na rynku form finansowania działalności łączących się Spółek, w tym na korzystniejszych warunkach niż dotychczas; g) konsolidację aktywów w ramach grupy kapitałowej Spółek łączących się; h) wyeliminowanie usług świadczonych wzajemnie pomiędzy spółkami oraz ich rozliczeń. 2. Wybrany model połączenia uzasadniony jest także ze względów na funkcje, aktywa i ryzyka pełnione lub posiadane przez Spółki łączące się. IV. Forma prawna, firma i siedziba każdej z łączących się spółek W połączeniu, o którym mowa w Planie połączenia, tj. w połączeniu odbywającym się na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., tj. przez przejęcie, uczestniczyć będą następujące spółki: 1) Spółka Przejmująca, tj. spółka działająca pod firmą INTERNAFT PRO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Pszczynie – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H oraz 2) Spółka Przejmowana, tj. spółka działająca pod firmą INTER-NAFT TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Pszczynie. V. Sposób łączenia 1. Połączenie Spółek łączących się nastąpi w oparciu o przepis art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (INTER-NAFT TRANSPORT sp. z o.o.) na Spółkę Przejmującą (INTERNAFT PRO sp. z o.o.). 2. Jednocześnie, z uwagi na fakt, że wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach, planowane połączenie będzie połączeniem odbywającym się w trybie art. 5151 § 1 k.s.h., a więc stanowiącym uproszczone bezemisyjne połączenie horyzontalne. Poniżej opisano strukturę właścicielską Spółek łączących się, z uwzględnieniem proporcji udziałów jakie wspólnikom Spółek łączących się przysługują w ich kapitale zakładowym: a) wspólnikami INTERNAFT PRO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Pszczynie są: i. Marek Michalik, któremu w kapitale zakładowym spółki przysługuje 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych 00/100) każdy udział, tj. o łącznej wartości 25.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100), co stanowi 1/2 wszystkich udziałów w Spółki Przejmującej; ii. Monika Michalik, której w kapitale zakładowym spółki przysługuje 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych 00/100) każdy udział, tj. o łącznej wartości 25.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100), co stanowi 1/2 wszystkich udziałów w Spółki Przejmującej; b) w spólnikami INTER-NAFT TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Pszczynie są: i. Marek Michalik, któremu w kapitale zakładowym spółki przysługuje 10 (słownie: dziesięć) udziałów, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy udział, tj. o łącznej wartości 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), co stanowi 1/2 wszystkich udziałów w Spółki Przejmującej; ii. Monika Michalik, której w kapitale zakładowym spółki przysługuje 10 (słownie: dziesięć) udziałów, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) każdy udział, tj. o łącznej wartości 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), co stanowi 1/2 wszystkich udziałów w Spółki Przejmującej; 3. Zgodnie z art. 5151 § 1 k.s.h.: Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączą23 –