EVER TECH SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001154992 NIP 1182300032 REGON 540881212

Stosownie do art. 535 § 3 ksh EVER FS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ oraz EVER TECH SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ogłaszają wspólnie Plan Podziału EVER FS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ: PLAN PODZIAŁU uzgodniony w dniu 28 marca 2025 r. pomiędzy spółkami: (1) EVER FS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (ul. Arkuszowa 39, 01-934 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000395528, kapitał zakładowy w wysokości: 100.000,00 złotych, reprezentowaną przez Małgorzatę Wysocką - Prezesa Zarządu, zwaną dalej „EFS” lub „Spółką Dzieloną”, (2) EVER TECH Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (ul. Arkuszowa 39, 01-934 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0001154992, kapitał zakładowy w wysokości: 50.000,00 złotych, reprezentowaną przez Małgorzatę Wysocką - Prezesa Zarządu, zwaną dalej „ET” lub „Spółką Przejmującą”. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dalej zwane łącznie „Spółkami uczestniczącymi w podziale”. Zarządy Spółek uczestniczących w podziale działając na podstawie art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych („ksh”), w związku z zamiarem dokonania podziału Spółki Dzielonej, niniejszym uzgadniają i zatwierdzają niniejszy plan podziału Spółki Dzielonej („Plan Podziału”). I. Typ, firma i siedziba Spółek uczestniczących w podziale 1. Spółka Dzielona: EVER FS Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie (ul. Arkuszowa 39, 01-934 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000395528, 2. Spółka Przejmująca: EVER TECH Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie (ul. Arkuszowa 39, 01-934 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0001154992. II. Sposób podziału, opis wydzielanego majątku 1. Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ksh, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, określonej w niniejszym Planie Podziału, na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Dzielonej. 2. Na skutek podziału Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej: Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych (dalej „DOKZ”) o wartości bilansowej 8.727.485,47 zł (osiem milionów siedemset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć złotych czterdzieści siedem groszy). 3. DOKZ prowadzi działalność w zakresie świadczenia na rzecz podmiotów niepowiązanych wobec Spółki Dzielonej następujących usług: a) usługi produkcji i outsourcingu procesów montażowych, b) usługi obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, – 12 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c) usługi utrzymania czystości, d) usługi ochrony. 4. W skład DOKZ jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą następujące składniki: (i) ruchome środki trwałe oraz inne ruchomości nie będące środkami trwałymi związane z działalnością DOKZ wymienione w Załączniku nr 1 oraz inne niskocenne ruchomości nie będące środkami trwałymi związane z działalnością DOKZ, w tym wyposażenie obiektów, narzędzia (wiertarki, szlifierki, klucze, wkrętaki, drobny sprzęt elektroniczny), wyposażenie biurowe; (ii) umowy (prawa i obowiązki z umów) związane z działalnością DOKZ, wymienione w Załączniku nr 2; (iii) prawa własności intelektualnej i prawa na dobrach niematerialnych, w tym w szczególności prawa do programów komputerowych wymienione w Załączniku nr 3 oraz oprogramowanie zainstalowane na ruchomościach wskazanych w punkcie (i) powyżej; (iv) zespół pracowników i współpracowników DOKZ, wymienionych w Załączniku nr 4; (v) należności z tytułu prowadzonej działalności i wszelkie inne wierzytelności związane z działalnością DOKZ, w tym handlowe wierzytelności pieniężne wobec kontrahentów w kwocie 20.811.756,68 zł oraz środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych w kwocie: 11.884,18 zł, wskazane w Załączniku nr 5; (vi) tajemnice przedsiębiorstwa związane z funkcjonowaniem DOKZ; (vii) zobowiązania związane z funkcjonowaniem DOKZ, w tym handlowe zobowiązania pieniężne wobec kontrahentów kwocie 11.017.927,13 zł, wskazane w Załączniku nr 6. 5. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Przejmującej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 lutego 2025 r., zgodnie ze stanem dokumentów finansowych sporządzanych do Planu Podziału stosownie do art. 534 § 2 pkt 3 i 4. Jednakże w związku z faktem, że w Spółce Dzielonej niezależnie od procesu podziału, prowadzona jest działalność gospodarcza, postanawia się, że na Spółkę Przejmującą zostaną odpowiednio przeniesione składniki majątkowe (aktywa i pasywa), jak również prawa i obowiązki wskazane w Załącznikach do Planu Podziału, dotyczące stanów faktycznych i prawnych zaistniałych po dniu 1 lutego 2025 r., które nie zostały wskazane w Załącznikach do Planu Podziału, a które są związane z DOKZ i na Dzień Wydzielenia powinny przypadać Spółce Przejmującej z uwagi na to, że są przedmiotowo, organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie lub personalnie związane z DOKZ. W szczególności: a) Na Spółkę Przejmującą przejdą odpowiednio wszelkie aktywa i pasywa, prawa i obowiązki wynikające ze wszystkich stosunków prawnych, faktycznych i administracyjnych nawiązanych lub dotyczących Spółki Dzielonej w okresie po dniu 1 lutego 2025 r., a które są powiązane organizacyjnie, funkcjonalnie, finansowo, osobowo lub celowościowo z DOKZ, b) Na Spółkę Przejmującą przejdą odpowiednio wszelkie stosunki prawne i faktyczne, umowy, porozumienia, które po dniu 1 lutego 2025 r. są lub do Dnia – Wydzielenia będą: przedmiotowo lub organizacyjnie lub finansowo lub funkcjonalnie lub personalnie lub celowościowo powiązane z DOKZ, c) W razie jakichkolwiek zmian od dnia 1 lutego 2025 r. do Dnia Wydzielenia, składniki majątku nabyte lub uzyskane w zamian za przypadające Spółce Przejmującej w niniejszym Planie Podziału składniki majątku wchodzące w skład DOKZ (oraz odpowiednio zobowiązania) lub je zastępujące, lub wytworzone w ramach danego DOKZ przypadają Spółce Przejmującej, d) W razie powstania lub ujawnienia, w okresie od dnia 1 lutego 2025 r. do Dnia Wydzielenia, jakichkolwiek składników majątku (aktywów i pasywów), jak również praw i obowiązków wynikających ze stosunków cywilnoprawnych oraz roszczeń z nimi związanych, a także stosunków administracyjnych, związanych z DOKZ, a nie wskazanych szczegółowo w Załącznikach do Planu Podziału, przechodzą one do Spółki Przejmującej, e) W sytuacji, gdyby okazało się, że wydzielenie któregokolwiek z elementów na podstawie niniejszego Planu Podziału, w szczególności powstałego bądź ujawnionego po 1 lutego 2025 r. nie odniesie skutku sukcesji uniwersalnej częściowej po stronie Spółki Przejmującej, wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca zawrą porozumienie potwierdzające, że taki składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie, uległ wydzieleniu do Spółki Przejmującej lub pozostał w Spółce Dzielonej. 6. Na Spółkę Przejmującą przeniesieniu będą podlegać dokumenty związane z prowadzeniem działalności DOKZ, w tym: dokumentacja kadrowo-płacowa. 7. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej w wyniku podziału spółki Dzielonej i przeniesienia DOKZ o wartości 8.727.485,47 zł (osiem milionów siedemset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć złotych czterdzieści siedem groszy) zostanie podwyższony o kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych w drodze utworzenia 1.000 (jednego tysiąca) udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 100.000,00 złotych, pokrytych majątkiem Spółki Dzielonej w postaci DOKZ. Nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną pokryte majątkiem o wartości przewyższającej wartość nominalną tych udziałów. Nadwyżka wartości wydzielanego majątku ponad wartość nominalną nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej zgodnie z proporcją posiadania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, tj. w ten sposób, że: a) EVER CLEANING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (nr KRS 0000574493) otrzyma 900 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, b) Krzysztof Cieśla (PESEL [ukryto]) otrzyma 100 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, w dniu dokonania podziału Spółki Dzielonej, zgodnie z postanowieniami art. 530 § 2 ksh („Dzień Wydzielenia”). – 13 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. W wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej jej kapitał zakładowy nie ulegnie obniżeniu lecz nastąpi zmniejszenie kapitałów własnych - w tym kapitału zapasowego oraz innych kapitałów własnych pochodzących z zysku - o kwotę równoważną łącznej wartości bilansowej wydzielanego majątku Spółki Dzielonej w postaci DOKZ, która zgodnie z bilansem sporządzonym wg. stanu na dzień 1 lutego 2025 r. wynosi 8.727.485,47 zł (osiem milionów siedemset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć złotych czterdzieści siedem groszy). W związku z brakiem obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nie dokonuje się zmiany umowy spółki Spółki Dzielonej. III. Stosunek wymiany (przydziału) udziałów w Spółce Przejmującej 1. Wobec braku obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i tym samym braku unicestwienia udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej nie określa się stosunku wymiany udziałów. IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 1. Wszystkie nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane zgodnie z postanowieniami punktu II, podpunkt 7 powyżej. 2. Wspólnicy Spółki Dzielonej są jedynymi Wspólnikami Spółki Przejmującej i posiadają udziały w Spółce Przejmującej w takiej samej proporcji jak w Spółce Dzielonej. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej zgodnie z proporcją posiadania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, wskutek czego zostaną zachowane proporcje posiadanych przez Wspólników udziałów w kapitałach zakładowych Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. 3. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w gotówce, ani nie będą wypłacane dopłaty w gotówce. 4. Udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej z Dniem Wydzielenia. V. Dzień, od którego nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej Udziały w Spółce Przejmującej przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. VI. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej W związku z dokonaniem podziału Spółki Dzielonej, polegającym na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej i zmieniona umowa spółki Spółki Przejmującej na podstawie uchwały, której projekt stanowi Załącznik nr 8 do Planu Podziału. VII. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikom Spółki Dzielonej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Nie przewiduje się przyznania takich uprawnień przez Spółkę Przejmującą. – VIII. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w podziale oraz innych osób uczestniczących w podziale Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści ani dla członków organów Spółek uczestniczących w Podziale ani dla innych osób uczestniczących w podziale. IX. Procedura uproszczona. Badanie przez biegłego rewidenta Planu Podziału. Wspólnicy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, wyrażają na podstawie art. 5381 § 1 pkt 1 i 2 ksh, zgodę na procedurę uproszczoną podziału, w tym na rezygnację z badania Planu Podziału przez biegłego rewidenta. Załączniki: Do niniejszego Planu Podziału zostają dołączone następujące dokumenty: Załączniki nr 1-6 Opis składników majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej, przenoszonych w toku podziału Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, Załącznik nr 7 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału, Załącznik nr 8 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału, podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Umowy Spółki, Załącznik nr 9 Projekt zmian umowy spółki Spółki Przejmującej, Załącznik nr 10 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej oraz wartości DOKZ na dzień 1.02.2025 r., Załącznik nr 11 Informacja o stanie księgowym Spółki Dzielonej, Załącznik nr 12 Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej.