WPD PHARMACEUTICALS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0001106865 NIP 7011206453 REGON 528691024

Zarząd WPD Pharmaceuticals spółki akcyjnej z siedzibą w Warszawie wspólnie z Zarządem WPD Pharmaceuticals spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w związku z planowanym połączeniem ww. spółek wspólnie niniejszym dokonują ogłoszenia planu połączenia ww. spółek. Warszawa, dnia 13 marca 2026 r. Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 13 marca 2026 r., stosownie do tre8 – ści art. 498 i art. 499 w zw. z art. 516 § 6 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.) („KSH”) przez Zarządy następujących spółek: 1. WPD Pharmaceuticals spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żwirki i Wigury 101, 02-089 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001106865, posiadającej NIP 7011206453 oraz REGON 528691024, o kapitale zakładowym w wysokości 166.925,00 zł - w całości wpłaconym („Spółka Przejmująca”); oraz 2. WPD Pharmaceuticals spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żwirki i Wigury 101, 02-089 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000693186, posiadającej NIP 5252721500 oraz REGON 368226325, o kapitale zakładowym w wysokości 6.504.900,00 zł („Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”. 1. Forma prawna, firma i siedziba Spółek Spółka Przejmująca: Forma prawna: spółka akcyjna Firma: WPD Pharmaceuticals spółka akcyjna Siedziba: Warszawa, adres: ul. Żwirki i Wigury 101, 02-089 Warszawa Spółka Przejmowana: Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: WPD Pharmaceuticals spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa, adres: ul. Żwirki i Wigury 101, 02-089 Warszawa 2. Sposób połączenia 2.1. Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1) KSH, w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Połączenie”), w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, a Połączenia nastąpi w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 516 § 6 KSH, w związku z Połączeniem nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a tym samym Spółka Przejmująca nie wyda swoich akcji wspólnikom Spółki Przejmowanej. Wpis Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej w Dniu Połączenia wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 493 § 2 KSH. 2.2. Plan Połączenia zostanie zgłoszony do sądów rejestrowych Spółek zgodnie z art. 500 § 1 KSH. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.3. Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej, na którym ma zostać podjęta uchwała o Połączeniu, zgodnie z art. 500 § 2 KSH. 2.4. Z uwagi na art. 516 § 1 w zw. z § 6 KSH, Połączenie Spółek zostanie dokonane wyłącznie na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętej w trybie art. 506 KSH. 2.5. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana spełniają wymagane prawem warunki połączenia wynikające w szczególności z art. 491 § 3 KSH, z którego wynika, że nie może łączyć się spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości. 3. Tryb uproszczony Połączenia 3.1. Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 130.098 (sto trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 6.504.900,00 zł (sześć milionów pięćset cztery tysiące dziewięćset złotych), które odpowiadają 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej („Udziały”) i w związku z tym Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Tryb Uproszczony”). 3.2. Wobec faktu, że Połączenie nastąpi w Trybie Uproszczonym: 3.2.1. akcjonariuszom Spółki Przejmującej nie zostaną wydane żadne udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej; 3.2.2. Plan Połączenia nie zawiera elementów o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2) - 4) KSH, tj. (i) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej oraz wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych, (ii) zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, oraz (iii) wskazania dnia, od którego akcje, o których mowa w pkt. (ii) uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej; 3.2.3. nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządu Spółki Przejmującej oraz zarządu Spółki Przejmowanej uzasadniające Połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH; 3.2.4. zarządy Spółek nie będą zobowiązane do realizacji czynności informacyjnych, wskazanych w art. 501 § 2 KSH; 3.2.5. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 i art. 503 KSH. 4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi Spółki Przejmowanej W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom ani innym osobom szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej żadnych szczególnych praw. 5. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w Połączeniu. 19 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G 6. Zezwolenia i zgody 6.1. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Połączenie nie jest wymagana. 6.2. W stosunku do Połączenia nie mają zastosowania ograniczenia dotyczące nabywania nieruchomości rolnych określone w Ustawie z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego. 7. Załączniki: 7.1. Do Planu Połączenia zostają dołączone następujące załączniki: 7.1.1. Załącznik nr 1: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek; 7.1.2. Załącznik nr 2: Ustalenie wartości majątku Spółki Przej mowanej na dzień 1 lutego 2026 r.; 7.1.3. Załącznik nr 3: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 lutego 2026 r.; 7.1.4. Załącznik nr 4: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 lutego 2026 r. 7.2. Mając na uwadze, że Połączenie będzie realizowane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie zachodzi konieczność dokonywania zmian w statucie Spółki Przejmującej, a tym samym projekt zmian statutu Spółki Przejmującej nie stanowi załącznika do Planu Połączenia. 7.3. Mając na uwadze, że Połączenie będzie realizowane zgodnie z art. 516 § 6 KSH, tj. Połączenie odbywać się będzie bez podejmowania uchwały przez Spółkę Przejmującą, a tym samym projekt uchwały Spółki Przejmującej nie stanowi załącznika do Planu Połączenia. 6. Proste spółki akcyjne