DUON POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001097286 NIP 5252998472 REGON 528223547

Zarząd PROJEKT ELIXIR sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie wraz z Zarządami PARALIA sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie i DUON sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie, w związku z planowanym połączeniem spółek, wspólnie ogłaszają Plan Połączenia: PLAN POŁĄCZENIA spółek PROJEKT ELIXIR sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie oraz PARALIA sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie i DUON sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Spis treści: 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek. 2. Definicje wybranych pojęć stosowanych w Planie Połączenia. 3. Sposób Połączenia i jego podstawy prawne. 4. Podstawowe skutki prawne Połączenia: 4.1. Dzień Połączenia; 4.2. Rozwiązanie Spółki Przejmowanej; 4.3. Sukcesja generalna. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom ) oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu. 7. Uzgodnienie Planu Połączenia. 8. Załączniki do Planu Połączenia. 20 – Do punktu 1 - Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek Łączącymi się na zasadach określonych w niniejszym Planie Połączenia Spółkami są: (1) PROJEKT ELIXIR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (62-081), przy ulicy Batorowskiej 15, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001097286, REGON 528223547, NIP 5252998472, o kapitale zakładowym 100.000.000,00 złotych; (2) PARALIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (62-081), przy ulicy Batorowskiej 15, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001069108, REGON 526942462, NIP 7011174546, o kapitale zakładowym 12.352.450,00 złotych; (3) DUON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (62-081), przy ulicy Batorowskiej 15, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000463727, REGON 122861851, NIP 6762465350, o kapitale zakładowym 1.182.150,00 złotych. Do punktu 2 - Definicje wybranych pojęć stosowanych w Planie Połączenia Poniższe terminy będą miały na potrzeby niniejszego Planu następujące znaczenie: „KSH” - Ustawa z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2024 roku poz. 18 z późniejszymi zmianami); „Projekt Elixir sp. z o.o.” lub „Spółka Przejmująca” - Projekt El spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (62-081), przy ulicy Batorowskiej 15, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001097286, REGON 528223547, NIP 5252998472, o kapitale zakładowym 100.000.000,00 złotych; „Paralia sp. z o.o.” lub „Spółka Przejmowana 1” - Paralia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (62-081), przy ulicy Batorowskiej 15, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001069108, REGON 526942462, NIP 7011174546, o kapitale zakładowym 12.352.450,00 złotych; „Duon sp. z o.o.” lub „Spółka Przejmowana 2” - Duon spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wysogotowie (62-081), przy ulicy Batorowskiej 15, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000463727, REGON 122861851, NIP 6762465350, o kapitale zakładowym 1.182.150,00 złotych; Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H „Spółki” - łącznie Projekt Elixir sp. z o.o. oraz Paralia sp. z o.o. i Duon sp. z o.o.; „Plan Połączenia” - niniejszy Plan Połączenia; „Połączenie” - połączenie spółek Projekt Elixir sp. z o.o. oraz Paralia sp. z o.o. i Duon sp. z o.o. w rozumieniu KSH, o którym mowa w niniejszym Planie Połączenia; „Dzień Połączenia” - dzień wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej; Do punktu 3 - Sposób Połączenia i jego podstawy prawne Połączenie, o którym mowa w niniejszym Planie Połączenia, nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 5151 § 1 i art. 516 § 61 KSH przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą. Z uwagi na fakt, że jeden wspólnik - UCED HOLDING A.S. - posiada bezpośrednio 100% (sto procent) kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej oraz pośrednio posiada 100% (sto procent) kapitału zakładowego w Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2, połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany umowy Spółki Przejmującej. Realizując połączenie Spółek, zgodnie z art. 516 § 61 KSH, wyłączone są obowiązki: A) określenia w Planie Połączenia: stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na udziały Spółki Przejmującej, zasad przyznania (nowych) udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 i dnia, od którego udziały takie uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej; B) sporządzenia przez Zarząd Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, a nadto informowania Zarządów ixir pozostałych łączących się Spółek o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem podjęcia uchwały o Połączeniu (art. 516 § 61 w związku z art. 501 § 1 i 2 KSH); C) poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego (art. 516 § 61 KSH w związku z art. 502-503 KSH); D) podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 uchwały o Połączeniu (art. art. 516 § 61 w związku z art. 506 § 1 KSH). Do punktu 4 - Podstawowe skutki prawne Połączenia 4.1. Dzień Połączenia Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 493 § 2 KSH z dniem wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. 4.2. Rozwiązanie Spółek Przejmowanych W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka przejmowana 2 zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Wpisanie połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 (art. 493 § 1 KSH). 4.3. Sukcesja generalna Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2. Oznacza to w szczególności, że z Dniem Połączenia przejdą na Spółkę Przejmującą zasadniczo wszelkie prawa majątkowe służące dotąd Spółce Przejmowanej 1, jak i Spółce Przejmowanej 2, a z drugiej strony, na Spółkę Przejmującą przejdą zobowiązania Spółki Przejmowanej 1, jak i Spółki Przejmowanej 2. Stosownie do art. 494 § 2 KSH z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej 1 oraz Spółce Przejmowanej 2 - o ile odrębne przepisy ustawy, bądź decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi nie stanowi inaczej. Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na skutek Połączenia na Spółkę Przejmującą praw ujawnionych w tych księgach i rejestrach nastąpi na wniosek Spółki Przejmującej. Z Dniem połączenia Spółek Spółka Przejmująca, w trybie art. 231 Kodeksu pracy, staje się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy zawartych przez Spółkę Przejmowaną 1 oraz Spółkę Przejmowaną 2. Z Dniem Połączenia wygasają mandaty wszystkich członków zarządu Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2. Do punktu 5 - Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, ani też osobom szczególnie uprawnionym w procesie Połączenia. Do punktu 6 - Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu Nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, ani też dla jakichkolwiek innych osó uczestniczących w Połączeniu. Do punktu 7 - Uzgodnienie Planu Połączenia Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i przyjęty w dniu 26 maja 2025 roku w Wysogotowie przez Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w polskiej oraz angielskiej wersji językowej. W przypadku rozbieżności pomiędzy obiema wersjami językowymi rozstrzygająca będzie wersja polska. Do punktu 8 - Załączniki do Planu Połączenia Do Planu Połączenia dołączono zgodnie z art. 499 § 2 KSH w zw. z 516 § 61 KSH następujące załączniki: - Załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Projekt Elixir sp. z o.o. w sprawie Połączenia Spółek; - Załącznik nr 2 - uchwała Zarządu Duon sp. z o.o. w sprawie Połączenia Spółek; - Załącznik nr 3 - uchwała Zarządu Paralia sp. z o.o. w sprawie Połączenia Spółek; - Załącznik nr 4 - uchwała Zarządu Projekt Elixir sp. z o.o. w sprawie Połączenia Spółek; - Załącznik nr 5 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 30 kwietnia 2025 roku; - Załącznik nr 6 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 30 kwietnia 2025 roku; - Załącznik nr 7 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 30 kwietnia 2025 roku; - Załącznik nr 8 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30 kwietnia 2025 roku; - Załącznik nr 9 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 na dzień 30 kwietnia 2025 roku; - Załącznik nr 10 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 na dzień 30 kwietnia 2025 roku. - Załącznik nr 11 - oświadczenie dotyczące braku konieczności wprowadzania zmian do umowy Spółki Przejmującej - Projekt Elixir sp. z o.o.

W dniu 25.09.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. CRISTALLUM 85 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. PROJEKT ELIXIR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 16.09.2024 R. NOTARIUSZ DOROTA KAŁOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, REP. A NR 5386/2024, ZMIANA § 1 UST. 1 I 2 ORAZ § 3 UST. 4 UMOWY SPÓŁKI POPRZEZ NADANIE TYM POSTANOWIENIOM NOWEGO BRZMIENIA, DODANIE NOWEGO § 3 UST. 4A DO UMOWY SPÓŁKI ORAZ PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. FSZ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 010355630 4. 0000137849 5. 99 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4.950,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 2 1. UNICAPITAL N.V. 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. NICZYPORUK 2. ROBERT ARNOLD X V. W P I S Y D O 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. HOLEŠINSKÝ 2. RICHARD 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE