WOODLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001081272 NIP 5252988315 REGON 527452257

Zarządy spółek: Woodland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0001081272) oraz Woodland II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0001186513), działając na podstawie art. 500 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ogłaszają na wspólny wniosek plan połączenia uzgodniony w dniu 25 marca 2026 roku: PLAN POŁĄCZENIA sporządzony w Warszawie w dniu 25 marca 2026 roku przez: (1) Woodland spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001081272, posiadającą REGON 527452257, NIP 5252988315, kapitał zakładowy: 10 000 zł, reprezentowaną przez: Bartosza Kuźmę - Prezesa Zarządu uprawnionego do samodzielnej reprezentacji, określaną dalej jako „Spółka Przejmująca”, oraz (2) Woodland II spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Krakowskie Przed– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H mieście 13, 00- 071 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001186513, posiadającą REGON 142598823, NIP 9512323142, kapitał zakładowy: 100 000 zł, reprezentowaną przez: Bartosza Kuźmę - Prezesa Zarządu uprawnionego do samodzielnej reprezentacji, określaną dalej jako „Spółka Przejmowana”. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana określane będą dalej łącznie jako „Spółki”. §1 W połączeniu będą uczestniczyć: 1. Spółka Przejmująca: a. typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; b. firma: Woodland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; c. siedziba: Warszawa, 2. Spółka Przejmowana: a. typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; b. firma: Woodland II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; c. siedziba: Warszawa. §2 1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2. Połącznie zostanie przeprowadzone z zastosowaniem uproszczeń z art. 5151 § 1 oraz art. 516 § 61 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), bowiem wszystkie udziały w obu Spółkach posiada bezpośrednio jeden (ten sam) wspólnik, to jest Fundacja Rodzinna BJK w organizacji (REGON 541715728), która posiada odpowiednio: a. 10 udziałów (100% udziałów) o łącznej wartości 10.000,00 zł w Spółce Przejmującej; b. 1 962 udziały (100% udziałów) o łącznej wartości 98.100,00 zł w Spółce Przejmowanej. 3. W związku z zastosowaniem uproszczeń z art. 5151 § 1 oraz art. 516 § 61 KSH: 1) nie dojdzie do przyznania udziałów Spółki Przejmującej; 2) połączenie zostanie w związku z powyższym zrealizowane bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a zatem do planu połączenia nie jest załączony projekt zmian umowy Spółki Przejmującej (umowa Spółki Przejmującej pozostaje bez zmian); 3) w związku z brzmieniem art. 516 § 61 KSH: nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 502 i art. 503 KSH, jak również wobec Spółki Przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506 KSH; 4) w konsekwencji plan połączenia nie zawiera elementów, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, to jest stosunku wymiany udziałów, zasad dotyczących przyznania udziałów oraz wskazania dnia, od którego nowe udziały będą uczestniczyć w zysku. 4. Jedyny wspólnik obu łączących się Spółek to jest Fundacja Rodzinna BJK w organizacji wyraziła zgody, o których mowa w art. 503¹ § 1 KSH. W związku z wyrażeniem tej zgody nie będzie wymagane dla żadnej ze Spółek: 6 – sporządzenie pisemnego sprawozdania zarządu uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego oraz sporządzenie opinii biegłego. Zgody stanowią załączniki do niniejszego planu połączenia. §3 1. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej. 2. Zarządy Spółek oświadczają, że brak jest osób, którym przysługują szczególne uprawnienia w Spółce Przejmowanej. 3. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek, jak również innym osobom uczestniczącym w połączeniu. §4 1. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w szczególności sukcesją na rzecz Spółki Przejmującej objęte będą stanowiące własność Spółki Przejmowanej: a. nieruchomość położona w miejscowości Ciemne, gminie Radzymin, powiecie wołomińskim, województwie mazowieckim, obręb 143409_5.0004, Ciemne, stanowiąca działkę o numerze 186/1, o obszarze 1,7272 ha, dla której Sąd Rejonowy w Wołominie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą WA1W/00112109/4; b. nieruchomość położona w miejscowości Łeba, gminie Łeba, powiecie lęborskim, województwie pomorskim, obręb 0001 Łeba, stanowiąca działkę o numerze 1015/4, o obszarze 0,7560 ha, dla której Sąd Rejonowy w Lęborku, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą SL1L/00030652/7; c. pojazd Porsche Carrera, nr. rej. WE1533W; d. pojazd Doge RAM, nr. rej. W8LJ. 2. Wobec faktu, że Fundacja Rodzinna BJK w organizacji (REGON 541715728) jest jedynym wspólnikiem posiadającym bezpośrednio wszystkie udziały zarówno w Spółce Przejmującej, jak i Spółce Przejmowanej, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 3. Połączenie Spółek nie spowoduje powstania żadnych okoliczności wymagających wprowadzenia zmian w umowie Spółki Przejmującej. Umowa Spółki Przejmującej pozostanie bez zmian. §5 1. Wobec faktu, że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, w konsekwencji, bez przyznania nowych udziałów wspólnikowi, brak jest konieczności wyliczenia parytetu wymiany udziałów. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Wycena majątku Spółki Przejmowanej nastąpi według wartości księgowej, na podstawie bilansu Spółki Przejmowanej sporządzonego na dzień 1.02.2026 r. Metoda ta jest uzasadniona trybem połączenia, w ramach którego nie dochodzi do wymiany udziałów i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. §6 Załącznikami do niniejszego planu połączenia są: 1) Projekt uchwały Spółki Przejmującej o połączeniu; 2) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1.02.2026 r.; 3) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1.02.2026 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; 4) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1.02.2026 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; 5) Zgoda wspólnika Spółki Przejmującej z art. 5031 § 1 KSH; 6) Zgoda wspólnika Spółki Przejmowanej z art. 5031 § 1 KSH. §7 1. Wszelkie zmiany niniejszego planu połączenia, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego, wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 2. Niniejszy plan połączenia sporządzony został w wersji elektronicznej i podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

W dniu 24.04.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 2. Kapitał n został pokryty