LABO CLINIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001045284 NIP 7393640710 REGON 280229582

OGŁOSZENIE PLANU PODZIAŁU Działając na podstawie art. 535 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki Dzielonej, to jest: Labo Clinic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (Spółka Dzielona) ogłasza następujący plan podziału przez wydzielenie: PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI POD FIRMĄ LABO CLINIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W OLSZTYNIE z dnia 21 kwietnia 2026 roku w drodze przeniesienia części majątku spółki na CENTRUM DIAGNOSTYKI OBRAZOWEJ NOX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych Z uwagi na fakt, iż w ramach LABO CLINIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Olsztynie (adres: ul. Franciszka Barcza nr 58 lok. U18, 10-685 Olsztyn) wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001045284, REGON 280229582, NIP 7393640710 („Spółka”) funkcjonują odrębne jednostki biznesowe realizujące odmienne zadania gospodarcze i prowadzące odmienną działalność, z wykorzystaniem odrębnych zasobów, dla wsparcia dalszej realizacji celów biznesowych, Zarząd Spółki decyduje o formalnym podziale jednostek biznesowych do odrębnych jednostek gospodarczych (spółek kapitałowych). Podział ten będzie realizowany poprzez podział Spółki przez wydzielenie części przedsiębiorstwa obejmującej działalność medyczną na nowo zawiązaną spółkę kapitałową i kontynuowanie działalności handlowej w ramach Spółki. W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie części przedsiębiorstwa ze Spółki, Zarząd ww. Spółki działając na podstawie art. 533 § 2 i art. 534 KSH, sporządził Plan Podziału o następującej treści: I. DEFINICJE Działalność Pozostająca oznacza działalność prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, na potrzeby wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”), obejmującą działalność handlową polegającą na sprzedaży sprzętów medycznych. Działalność Wydzielana oznacza działalność prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, na potrzeby wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej, ZCP obejmującą działalność medyczną prowadzoną pod nazwą „Centrum Diagnostyki Obrazowej NOX”, w tym w szczególności świadczenie usług diagnostyki obrazowej oraz usług teleradiologii. Dzień Wydzielenia oznacza dzień roboczy, w którym nastąpi wpis Spółki Nowo Zawiązanej do KRS w rozumieniu art. 530 § 2 KSH. KRS oznacza Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. KSH oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 7 grudnia 2023 r., Dz. U. z 2024 r., poz. 18, ze zm.). Plan Podziału oznacza niniejszy plan podziału przez wydzielenie. Podział oznacza podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie (w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH), w ramach którego Działalność Wydzielana zostanie przeniesiona do Spółki Nowo Zawiązanej. Składniki Majątku oznaczają materialne i niematerialne składniki majątku (aktywa i pasywa), decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, licencje, ulgi, prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach sądowych i administracyjnych, renoma, wiedza i doświadczenie nabyte w związku z działalnością, a także wszelkie inne prawa i obowiązki, które mogą podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH, w tym prawa i obowiązki ze stosunków pracy. Spółka Dzielona oznacza spółkę pod firmą: LABO CLINIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Olsztynie (adres: ul. Franciszka Barcza nr 58 lok U18, 10-685 Olsztyn) wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001045284, REGON 280229582, NIP 7393640710. Spółka Nowo Zawiązana oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która zostanie zawiązana w toku Podziału jako spółka w organizacji. Na spółkę tę zostanie przeniesiony zespół składników majątku Spółki Dzielonej, określony w Planie Podziału. Spółka będzie funkcjonowała pod firmą Centrum Diagnostyki Obrazowej NOX z siedzibą w Olsztynie, z kapitałem zakładowym w wysokości 50.000 zł. Spółki oznacza łącznie spółki uczestniczące w Podziale, to jest Spółkę Dzieloną i Spółkę Nowo Zawiązaną. P R Z E Z K O D E K S S P Ó UoCIT UoVAT ZCP Pozostający ZCP Wydzielany II. FORMA PRAWNA, FIR UCZESTNICZĄCYCH W POD KSH) 1. Spółka Dzielona Forma prawna: spół Firma: Labo Clinic ścią z siedzibą w Kapitał zakładowy: łów, o wartości no Siedziba: Olsztyn Ł E K H A N D LO W YC H oznacza Ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. z dnia 5 lutego 2025 r., Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm.). oznacza Ustawę z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. z dnia 21 maja 2025 r., Dz. U. z 2025 r., poz. 775, ze zm.). zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, na podstawie wewnętrznych aktów organizacyjnych zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia Działalności Pozostającej, a także wszystkie istotne i przeznaczone składniki służące wykonywaniu ww. działalności oraz personel dedykowany do wykonywania zadań związanych z prowadzeniem Działalności Pozostającej. zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, stanowiąca wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia Działalności Wydzielanej, a także wszystkie istotne i przeznaczone składniki służące wykonywaniu ww. działalności oraz personel dedykowany do wykonywania zadań związanych z Działalnością Wydzielaną, w tym także odpowiednie zaplecze w zakresie prowadzenia Działalności Wydzielanej. Dokładny opis składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej przypadających Spółce Nowo Zawiązanej zamieszczony jest w niniejszym Planie Podziału oraz załącznikach do tego Planu. MA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK ZIALE (ART. 534 § 1 PKT 1) ka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka z ograniczoną odpowiedzialnoOlsztynie 50.000 zł, który dzieli się na 500 udziaminalnej 100 zł każdy Adres: ul. Franciszka Barcza nr 58 lok. U18, 10-685 Olsztyn Wspólnicy: Ember & Sparks Fundacja Rodzinna w organizacji - 500 udziałów, o wartości nominalnej 100 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 50.000 zł; 2. Spółka Nowo Zawiązana: Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Centrum Diagnostyki Obrazowej NOX spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie Kapitał zakładowy: 50.000 zł, który dzieli się na 500 udziałów, o wartości nominalnej 100 zł każdy Siedziba: Olsztyn Adres: ul. Franciszka Barcza nr 58 lok. U18, 10-685 Olsztyn Wspólnicy: Ember & Sparks Fundacja Rodzinna w organizacji - 500 udziałów, o wartości nominalnej 100 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 50.000 zł; III. SPOSÓB PODZIAŁU 1. Podział nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) KSH (podział przez wydzielenie), to jest przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP Wydzielanej na Spółkę Nowo Zawiązaną, w zamian za udziały w Spółce Nowo Zawiązanej, które obejmie dotychczasowy wspólnik Spółki Dzielonej. Podział poprzez wydzielenie Spółki Nowo Zawiązanej przeprowadzony zostanie w oparciu o art. 542 § 4 KSH z wykorzystaniem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, co jest możliwe ze względu na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczającego kapitału zapasowego. W związku z powyższym umowa Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie. 2. Majątek, który w wyniku Podziału zostanie przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną, tj. ZCP Wydzielany, stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, w tym również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci Działalności Wydzielanej, będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 2 pkt 27e UoVAT. 3. Jednocześnie majątek, który w następstwie Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej, tj. ZCP Pozostający, stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w postaci Działalności Pozostającej, również będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 2 pkt 27e UoVAT. 4. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność prowadzoną w ramach Działalności Pozostającej na takich samych zasadach jak przed Podziałem. W związku z Podziałem Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z KRS i będzie kontynuowała działalność w oparciu o ZCP Pozostający. 5. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane przy wykorzystaniu metody wyceny aktywów netto według stanu na dzień 1 marca 2026 roku w oparciu o dane finansowe zawarte w bilansie Spółki Dzielonej. Wartość aktywów netto Spółki Dzielonej wykazuje wartość w kwocie 11 582 004,06 zł. Wartość kapitału zapa– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sowego Spółki Dzielonej wynosi 6 340 563,13 zł. Podział przez wydzielenie zostanie dokonany bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, a środki na pokrycie kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej pochodzić będą ze środków własnych Spółki Dzielonej - tj. z kapitału zapasowego. 6. W okresie od podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadzić regularną działalność gospodarczą. Co oznacza, że w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów, opisanych szczegółowo w Planie Podziału. Nowe prawa, zobowiązania lub należności wynikające lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z planem podziału do Spółki Nowo Zawiązanej, staną się składnikami majątku Spółki Nowo Zawiązanej. 7. Na skutek zgody wyrażonej przez wszystkich wspólników, na podstawie art. 538¹ § 1 KSH, podział następuje w trybie uproszczonym, co oznacza, iż przy dokonywaniu niniejszego podziału nie jest wymagane: a) sporządzenie oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym Spółki Dzielonej, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH; oraz b) udzielanie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH; oraz c) badanie Planu Podziału przez biegłego rewidenta i wydanie przez niego opinii. 8. Ponadto, zgodnie z art. 5381 § 2 sporządzenie dokumentu, o którym mowa w art. 536 § 1 (tj. pisemne sprawozdanie uzasadniające Podział) nie jest wymagane przy zachowaniu przez wspólników Spółki Dzielonej wysokości udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej odpowiadającej wysokości posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. 9. Mając na uwadze powyższe, nie sporządzono oświadczenia zawierającego informacje o stanach księgowych jako załączników do niniejszego Planu Podziału. Ponadto Zarząd Spółki Dzielonej nie jest obowiązany do zawiadamiania Zarządu Spółki Nowo Zawiązanej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych, które miałyby ewentualnie nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o Podziale. 10. W wyniku Podziału Spółka Nowo Zawiązana, stosownie do art. 531 § 1 KSH, wstąpi z Dniem Wydzielenia w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z ZCP Wydzielanym, zgodnie z postanowieniami Planu Podziału (sukcesja uniwersalna częściowa). 11. Podstawą do ustalenia ostatecznego zakresu rzeczowego i wartościowego składników majątkowych wydzielanych do Spółki Nowo Zawiązanej będą księgi rachunkowe Spółki Dzielonej według stanu z końca dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia. IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT (ART. 534 § 1 PKT 2) KSH) 1. Zgodnie z treścią art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zamian za wydzielone do Spółki Nowo Zawiązanej składniki majątkowe, wspólnik Spółki Dzielonej obejmie w Spółce Nowo Zawiązanej udziały z zachowaniem proporcji do udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. 17 – 2. W Spółce Nowo Zawiązanej jedyny wspólnik Spółki Dzielonej obejmie udziały o wartości nominalnej 100 zł za każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł. 3. W związku z tym, że wydzielenie będzie następowało bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej jak również bez umarzania udziałów Spółki Dzielonej, a także w związku z przydziałem udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej z zachowaniem proporcji do udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej, parytetu wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej nie ustala się. 4. Nie przewiduje się dopłat wnoszonych przez wspólników w rozumieniu art. 529 § 3 i § 4 KSH. V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ (ART. 534 § 1 PKT 3) KSH) 1. W wyniku Podziału utworzona zostanie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. spółka pod firmą: Centrum Diagnostyki Obrazowej NOX spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie, o kapitale zakładowym 50.000,00 zł, na który składać się będzie 500 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział. 2. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej. Udziały zostaną pokryte przenoszonym na Spółkę Nowo Zawiązaną majątkiem Spółki Dzielonej, stanowiącym ZCP Wydzielany, na który składają się składniki majątku szczegółowo wskazane w Planie Podziału i Załącznikach do Planu Podziału. VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY WYMIENIONE W PKT V POWYŻEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU (ART. 534 § 1 PKT 4) KSH) Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w jej zyskach od Dnia Wydzielenia. VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ (ART. 534 § 1 PKT 5) KSH) Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw lub korzyści wspólnikowi ani osobom szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej. VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE (ART. 534 § 1 PKT 6) KSH) Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. IX. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ (ART. 534 § 1 PKT 7) KSH) 1. W wyniku Podziału Spółce Nowo Zawiązanej przypadną Składniki Majątku, które wchodzą w skład ZCP Wydzielanego, natomiast w Spółce Dzielonej pozostaną Składniki Majątku, które wchodzą w skład ZCP Pozostającego. – 18 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce Nowo Zawiązanej w wyniku Podziału jest zasada, iż Spółce Nowo Zawiązanej przypadną wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z ZCP Wydzielanym, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z Działalnością Wydzielaną. Analogicznie, zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej pozostaną w Spółce Dzielonej, jest zasada, iż w Spółce Dzielonej pozostają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z ZCP Pozostającym, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z Działalnością Pozostającą. 3. W konsekwencji, w wyniku Podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną zostaną przeniesione składniki majątku Spółki Dzielonej istniejące na Dzień Wydzielenia i powiązane funkcjonalnie z Działalnością Wydzielaną. Powyższe oznacza w szczególności, iż: a. na skutek Podziału Spółce Nowo Zawiązanej przypadną: i. Składniki Majątku, które zostały wymienione w Załączniku nr 5 do Planu Podziału, oraz ii. Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich do ZCP Wydzielanego. b. na skutek Podziału Spółce Dzielonej przypadną Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich do ZCP Pozostającego. 4. Składniki Majątku przypadające Spółce Nowo Zawiązanej a. W skład ZCP Wydzielanego wchodzi całość Składników Majątku Spółki Dzielonej, które są powiązane funkcjonalnie z Działalnością Wydzielaną, w tym w szczególności Składniki Majątku wskazane poniżej oraz w Załączniku nr 5, to jest: i. wszelkie ruchomości związane z Działalnością Wydzielaną, w tym w szczególności wszelkie środki trwałe i wyposażenie (w tym maszyny, narzędzia i zapasy), a także wszelka dokumentacja związana z tymi składnikami majątku, których lista znajduje się w Załączniku nr 5 część A Planu Podziału; ii. nieruchomość związaną z Działalnością Wydzielaną, obejmującą nieruchomość wykorzystywaną na potrzeby Działalności Wydzielanej, pozostającą w ścisłym funkcjonalnym związku z tą działalnością i stanowiącą integralny element ZCP Wydzielanego, szczegółowo opisana w Załączniku nr 5 część B Planu Podziału; iii. wszelkie wartości niematerialne i prawne związane z Działalnością Wydzielaną, w tym w szczególności wszelkie prawa, licencje, know-how, oznaczenia, bazy danych, systemy informatyczne oraz inne prawa niematerialne wykorzystywane w prowadzeniu Działalności Wydzielanej, których lista znajduje się w Załączniku nr 5 część C Planu Podziału; iv. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Wydzielaną, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z: 1. umów związanych z Działalnością Wydzielaną, w tym umów handlowych, umów o charakterze wspierającym działalność gospodarczą, pozostałych umów cywilnoprawnych, w tym w szczególności prawa i obowiązki z tytułu wszelkich zamówień związanych z Działalnością Wydzielaną, – których lista znajduje się w Załączniku nr 5 część D Planu Podziału, a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Działalnością Wydzielaną do Dnia Wydzielenia, w tym również umów dotyczących świadczeń pracowniczych i benefitów (w szczególności opieki medycznej, ubezpieczeń na życie oraz programów sportowych), w zakresie, w jakim są one związane z pracownikami przypisanymi do Działalności Wydzielanej; 2. należności związane z Działalnością Wydzielaną, których lista została wskazana w Załączniku nr 5, część I, do Planu Podziału; 3. zobowiązania związane z Działalnością Wydzielaną, których lista została wskazana w Załączniku nr 5, część J, do Planu Podziału; 4. umów zawartych ze zleceniobiorcami związanymi z Działalnością Wydzielaną wykonującymi działalność związaną z Działalnością Wydzielaną, na podstawie stosunku wynikającego z umowy cywilnoprawnej, których lista została wskazana w Załączniku nr 5, część K, do Planu Podziału; v. rachunki bankowe dotyczące Działalności Wydzielanej wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów rachunków bankowych oraz środkami pieniężnymi zgromadzonymi na tych na rachunkach wskazanych w części E Załącznika nr 5; vi. część zakładu pracy Spółki Dzielonej związana z Działalnością Wydzielaną, w szczególności: 1. wszyscy pracownicy związani z Działalnością Wydzielaną zatrudnieni na podstawie umów o pracę, którzy świadczą pracę związaną z Działalnością Wydzielaną (tj. prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy nawiązanych na podstawie umów o pracę przez Spółkę Dzieloną), których lista znajduje się w Załączniku nr 5 część F Planu Podziału - przejście części zakładu pracy odbędzie się na zasadach art. 23¹ Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 1502 ze zm.); 2. wszelka dokumentacja pracownicza związana z zatrudnieniem pracowników związanych z Działalnością Wydzielaną; 3. zobowiązania cywilnoprawne do wypłaty pracownikom Spółki Dzielonej przejętym w ramach Podziału przez Spółkę Nowo Zawiązaną, w tym wynagrodzenia za okres do Dnia Wydzielenia wraz z zobowiązaniami o charakterze publicznoprawnym związanymi z zatrudnieniem wskazanych pracowników w tym okresie (w tym składki na ubezpieczenia społeczne i składki na ubezpieczenia zdrowotne, podatek dochodowy od osób fizycznych oraz opłaty na PFRON); 4. w przypadku zatrudnienia nowych pracowników przez Spółkę Dzieloną w okresie do Dnia Wydzielenia, wszyscy pracownicy, którzy zostali zatrudnieni w ramach Działalności Wydzielanej; vii. postępowania, w tym wszelkie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych, sądowo-administracyjnych lub sądowych związanych z Działalnością Wydzielaną, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzy– 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H gnięć zapadłych w tych postępowaniach, obejmujące zarówno postępowania będące w toku na dzień uzgodnienia Planu Podziału, jak i postępowania wszczęte lub zakończone po tej dacie, a przed Dniem Wydzielenia - przy czym Spółka Dzielona oświadcza, że na dzień uzgodnienia Planu Podziału brak jest takich postępowań, co zostało odzwierciedlone w Załączniku nr 5 część G Planu Podziału; viii. wszelkie decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje oraz inne akty o charakterze publicznoprawnym związane z Działalnością Wydzielaną, wraz z wynikającymi z nich prawami i obowiązkami, których lista została wskazana w Załączniku nr 5, część H, do Planu Podziału; ix. wszelkie umowy ubezpieczenia związane z Działalnością Wydzielaną, w tym w szczególności polisy dotyczące nieruchomości, lokali, sprzętu (w tym sprzętu medycznego); x. wszelka infrastruktura telekomunikacyjna wykorzystywana w Działalności Wydzielanej, w tym w szczególności telefony komórkowe, numery telefoniczne, karty SIM oraz prawa i obowiązki wynikające z umów z operatorami telekomunikacyjnymi - w zakresie związanym z Działalnością Wydzielaną. 5. W przypadku, gdyby do Dnia Wydzielenia doszło do zmiany, powstania lub nabycia w jakikolwiek sposób nowych składników majątku Spółki Dzielonej, lub ujawnienia czy zidentyfikowania składników majątku Spółki Dzielonej, które nie zostały wprost ujęte w Planie Podziału (lub załącznikach do niego), stosuje się następujące zasady: a. składniki majątku związane funkcjonalnie wyłącznie lub w przeważającej mierze z ZCP Wydzielanym przypadną Spółce Nowo Zawiązanej w wyniku Podziału; b. składniki majątku związane funkcjonalnie wyłącznie lub w przeważającej mierze z ZCP Pozostającym pozostaną w Spółce Dzielonej w wyniku Podziału; c. składniki majątku nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent składników majątku, które zgodnie z Planem Podziału przypadają Spółce Nowo Zawiązanej, przypadną Spółce Nowo Zawiązanej w wyniku Podziału, a składniki majątku nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent składników majątku, które zgodnie z Planem Podziału pozostają w Spółce Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej w wyniku Podziału. 6. W przypadku, gdyby na podstawie zasad określonych powyżej powstały wątpliwości, czy dany Składnik Majątku Spółki Dzielonej powinien przypaść Spółce Nowo Zawiązanej lub Spółce Dzielonej w następstwie Podziału, Spółki zawrą porozumienie potwierdzające przejście lub brak przejścia tego Składnika Majątkowego na Spółkę Nowo Zawiązaną. Do czasu zawarcia porozumienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wątpliwości dotyczące przejścia na Spółkę Nowo Zawiązaną jakichkolwiek aktywów lub innych składników majątku będą rozstrzygnięte na korzyść przyznania tych aktywów lub innych składników majątku na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej, z zastrzeżeniem postanowienia poniższego. 7. W przypadku, w którym dany Składnik Majątku Spółki Dzielonej dotyczy i jest związany z całą Spółką Dzieloną, i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie 9 – pomiędzy Spółkami lub współdzielenie lub współkorzystanie przez Spółki (w szczególności dotyczy to praw, obowiązków, należności, zobowiązań, które nie mają charakteru podzielnego), taki Składnik Majątku w następstwie Podziału pozostaje w Spółce Dzielonej, chyba że co innego wynika z treści niniejszego Planu Podziału. Nie wyklucza to możliwości zawarcia porozumienia, o którym mowa powyżej. X. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ LUB W PRZYPADKU PODZIAŁU PRZEZ WYDZIELENIE - SPÓŁKI DZIELONEJ ORAZ ZASADY TEGO PODZIAŁU (ART. 534 § 1 PKT 8) KSH) 1. Zgodnie z treścią art. 529 § 1 pkt 4 KSH w zamian za wydzielone do Spółki Nowo Zawiązanej składniki majątkowe, jedyny wspólnik Spółki Dzielonej obejmie w Spółce Nowo Zawiązanej udziały z zachowaniem proporcji do udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, tj. jedyny wspólnik Spółki Dzielonej obejmie udziały w liczbie proporcjonalnej do liczby posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. 2. Na skutek podziału nie dojdzie do zmiany proporcji udziałowych pomiędzy wspólnikami - struktura właścicielska Spółki Nowo Zawiązanej będzie odzwierciedlać strukturę właścicielską Spółki Dzielonej. 3. Struktura udziałowa Spółki Dzielonej po dokonaniu podziału będzie następująca: a) Ember & Sparks Fundacja Rodzinna w organizacji - 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł. 4. Struktura udziałowa Spółki Nowo Zawiązanej po dokonaniu podziału będzie następująca: a) Ember & Sparks Fundacja Rodzinna w organizacji - 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł. Załączniki do Planu Podziału: (1) Załącznik nr 1: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w przedmiocie podziału przez wydzielenie; (2) Załącznik nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w przedmiocie podziału przez wydzielenie; (3) Załącznik nr 3: Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej; (4) Załącznik nr 4: Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na 1 marca 2026 roku (tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału); (5) Załącznik nr 5: Lista składników majątku wchodzących w skład ZCP Wydzielanej (według stanu na dzień sporządzenia Planu Podziału). Data: 21 kwietnia 2026 r. Plan podziału został podpisany w dniu 21.04.2026 r. przez Zarząd Spółki Dzielonej w osobie Jakuba Szczerbuka (Prezesa Zarządu) – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H