APIPHARMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000964657 NIP 6342858605 REGON 363941017

W dniu 25.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE ZOSTAŁO DOKONANE W SPOSÓB OPISANY W ART. 492 §1 PKT 1 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ
TO JEST APIPHARMA BIS SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ
TO JEST APIPHARMA SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. W DNIU 06.12.2023R. PRZED NOTARIUSZEM MAŁGORZATĄ MATEJĄ-JANKOWSKĄ Z KANCELARII NOTARIALNEJ W KATOWICACH, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW APIPHARMA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PODJĘŁO UCHWAŁĘ W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA, OBJĘTĄ PROTOKOŁEM SPORZĄDZONYM POD NR REP. A 10017/2023

Zarząd Spółki Apipharma Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Zarząd Apipharma Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, na podstawie art. 500 § 2 k.s.h., ogłaszają plan połączenia poprzez przejęcie spółki Apipharma Bis Sp. z o.o. przez spółkę Apipharma Sp. z o.o., uzgodniony i sporządzony 29.09.2023 roku. I. DANE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PROCESIE POŁĄCZENIA SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA: FIRMA: APIPHARMA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością TYP: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000964657, posiadająca NIP 6342858605, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym 5.000,00 zł. SIEDZIBA i ADRES: 40-040 Katowice, ul. Tadeusza Kościuszki 44/7. SPÓŁKA PRZEJMOWANA: FIRMA: APIPHARMA BIS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością TYP: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach pod numerem KRS 0000601461, posiadająca NIP 6342856776, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym 5.000,00 zł. SIEDZIBA: 40-040 Katowice, ul. Tadeusza Kościuszki 44/7. II. SPOSÓB POŁĄCZENIA Połączenie będzie dokonane w sposób opisany w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. W związku z tym, że spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w oparciu o przepisy art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, to jest w oparciu o uprosz czoną procedurę połączenia: - bez sporządzenia przez Zarządy każdej z łączących się spółek sprawozdania uzasadniającego połączenie, - bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, - bez poddania Planu połączenia badaniu biegłemu rewidentowi, - bez przyznania wspólnikowi spółki przejmowanej udziałów w spółce przejmującej, - bez określania w Planie połączenia zasad przyznania udziałów w spółce przejmującej, - bez określenia w Planie połączenia stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej, - bez określenia w Planie połączenia dnia, od którego udziały w spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w spółce przejmującej. Z dniem zarejestrowania spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, a z dniem zarejestrowania połączenia spółek, spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego, w trybie art. 493 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, połączenie nie stanowi koncentracji podlegającej zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, albowiem wszystkie łączące się spółki należą do jednej grupy kapitałowej. III. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z tym, że połączenie zostanie przeprowadzone w oparciu o art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych - bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie spółki, umowa spółki Apipharma Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zostanie zmieniona. Z uwagi na powyższe, projekt zmiany umowy spółki przejmującej nie będzie załączony do Planu połączenia. IV. KORZYŚCI PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM LUB OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści w spółce przejmującej wspólnikom, osobom szczególnie uprawnionym, ani jakimkolwiek innym osobom. V. SZCZEGÓŁOWE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółki przejmującej ani spółki przejmowanej, jak również dla innych osób uczestniczących w procedurze połączenia. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Plan połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - VII. ZAŁĄCZNIKI Do planu połączenia załączono: 1. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Apipharma Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przejmującej), 2. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Apipharma Bis Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przejmowanej), 3. ustalenie majątku spółki Apipharma Bis Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 29.09.2023 roku dla celów połączenia, 4. oświadczenie spółki Apipharma Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 29.09.2023 roku, 5. oświadczenie spółki Apipharma Bis Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 29.09.2023 roku. Niniejszy Plan połączenia został uzgodniony i podpisany w Katowicach w dniu 29.09.2023 roku.