ODPOCZNIJ SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000917651 NIP 5213939910 REGON 389995122

Zarząd Spółki Odpocznij S.A. w Warszawie, KRS 0000917651, niniejszym ogłasza Statut: STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ §1 Postanowienia ogólne 1. Bartłomiej Kraciuk (dalej Założyciel 1) oraz Nikodem Rozbicki (dalej Założyciel 2), zawiązują Spółkę Akcyjną, zwaną dalej Spółką. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Firma Spółki brzmi: Odpocznij Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu Odpocznij S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Siedzibą Spółki jest Warszawa. 4. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. u 5. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami, po uzyskaniu zezwoleń wymaganych przepisami prawa. 6. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. §2 Przedmiot działalności spółki 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 29.20. Z - Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep; 2) PKD 55.10.Z - Hotele i podobne obiekty zakwaterowania; 3) PKD 55.20.Z - Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania; 4) PKD 55.30.Z - Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe; 5) PKD 55.90.Z - Pozostałe zakwaterowanie; 6) PKD 71.1 - Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne; 7) PKD 77.3 - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych. 2. W przypadku gdy na prowadzenie którejkolwiek działalności gospodarczej wskazanej w ust. 1 powyżej wymagane będzie uzyskanie koncesji lub zezwolenia, Spółka rozpocz- - nie tę działalność po uzyskaniu tej koncesji lub zezwolenia. § 3. Kapitał i akcje 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 104.000,00 zł (sto cztery tysiące złotych) i dzieli się na 1.044.000 (jeden milion czterdzieści cztery tysiące) akcji imiennych, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: 1) 1.000.000 (jeden milion) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 100.000 (sto tysięcy); 2) 44.000 (czterdzieści cztery tysiące) akcji imiennych serii B, o łącznej wartości nominalnej 4.400,00 (cztery tysiące czterysta złotych); 2. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców KRS wkładem pieniężnym, w ten sposób, że Bartłomiej Kraciuk obejmie 700.000 (siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki, serii A, o numerach od 1 do 700000, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości 70.000,00 zł (siedemdziesiąt tysięcy złotych), natomiast Nikodem Rozbicki obejmie 300.000 (trzysta tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki, serii A, o numerach od 1 do 300000, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych). 3. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że jedna akcja imienna serii A daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. 22 – 4. Prawo głosu może być wykonywane przed pełnym pokryciem akcji. 5. Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu z akcji będących przedmiotem zastawu lub użytkowania, bez zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 6. W przypadku gdy akcje imienne objęte są wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem Spółki jest tylko ten spośród małżonków, który dokonał czynności dotyczącej objęcia lub nabycia akcji. 7. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 8. Na żądanie akcjonariusza zgłoszone Zarządowi akcje imienne mogą podlegać zamianie na akcje na okaziciela. Zarząd nie jest związany żądaniem akcjonariusza. W razie nieuwzględnienia żądania, akcjonariusz może zwrócić się o jego rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie oraz wnieść o umieszczenie kwestii zamiany akcji imiennych na okaziciela w porządku najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienia akcjonariusza, o których mowa w zdaniu poprzednim, powinny zostać wykonane najpóźniej na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. 9. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne możliwa jest wyłącznie na podstawie zmiany statutu Spółki, na wniosek lub za zgodą akcjonariusza, któremu akcje podlegające zamianie przysługują. 10. W przypadku, w którym akcje Spółki są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, Spółka jest uprawniona do wystąpienia wobec akcjonariusza lub innego podmiotu o zwrot kosztów związanych z dokonaniem wpisu w rejestrze lub uzyskania z rejestru informacji, zaświadczeń lub wyciągów, w tym świadectwa rejestrowego, jeżeli taki wpis lub uzyskanie informacji, zaświadczenia lub wyciągu, miało miejsce na wniosek akcjonariusza lub innego podmiotu oraz jeżeli podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy obciążył tymi kosztami Spółkę. 11. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy nie stanowi podstawy powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych wobec akcjonariuszy Spółki z tytułu przysługujących im praw z akcji, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia. §4 1. Akcje są zbywalne. 2. Niezależnie od postanowień ust. 1 powyżej, Założyciel 1 i Założyciel 2 zobowiązują się do niezbywania, nieprzenoszenia, nieobciążania oraz nierozporządzania prawem własności posiadanych akcji do upływu 3 lat od założenia Spółki. Zobowiązanie, o którym mowa powyżej, nie dotyczy zbywania lub obciążania akcji w kapitale zakładowym Spółki na rzecz Założyciela 1, lub Założyciela 2, lub na rzec podmiotu kontrolowanego (dalej Podmiot Kontrolowany). Przez Podmiot Kontrolowany rozumie się każdy podmiot prawa, niezależnie od formy prawnej, w którym Założyciel 1 lub Założyciel 2 pełni funkcję beneficjenta rzeczywistego w rozumieniu Ustawy o z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 971). 3. W przypadku zamiaru zbycia akcji posiadanych przez Założyciela 1 lub Założyciela 2, Założycielowi 1 lub Założycielowi 2 przysługuje prawo pierwokupu. Do prawa pierwo– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kupu stosuje się przepisy Kodeksu Cywilnego (Dz. U. 1964 Nr 16, poz. 93 z późniejszymi zmianami). 4. Jakiekolwiek rozporządzenie akcjami niezgodnie z postanowieniami Statutu uważa się za bezskuteczne w stosunku do Spółki, Założyciela 1, Założyciela 2 oraz pozostałych akcjonariuszy. §5 Prawo pierwszeństwa 1. W przypadku gdy Założyciel 1 lub Założyciel 2 zamierza zbyć w jakikolwiek sposób, pod tytułem darmym lub nie, lub obciążyć przysługujące mu akcje Spółki, Założycielowi 1 oraz Założycielowi 2 przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia lub obciążenia. Prawo pierwszeństwa jest zastrzeżone na okres 5 lat od dnia założenia Spółki. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji, zastrzeżone na rzecz Założyciela 1 i Założyciela 2, zostaje wyłączone w sytuacji gdy zbycie lub obciążenie akcji następuje na rzecz Podmiotu Kontrolowanego przez Założyciela 1 lub Założyciela 2. 2. W przypadku zamiaru zbycia lub obciążenia akcji w Spółce na rzecz osoby trzeciej, Założyciel 1 oraz Założyciel 2 zobowiązany jest zawiadomić o takim zamiarze pozostałych akcjonariuszy, którym przysługuje prawo pierwszeństwa (Założyciel 1 i Założyciel 2), podając cenę, za którą będzie obciążał lub zbywał akcje na rzecz ich nabywcy. 3. Założyciel 1 oraz Założyciel 2 poinformuje pisemnie - odpowiednio - Założyciela 1 lub Założyciela 2 - o zamiarze zbycia lub obciążenia akcji. Powiadomienie powinno zostać dokonane na piśmie w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od daty wystąpienia ww. okoliczności (podjęcia decyzji o zamiarze zbycia lub obciążenia akcji), nie później niż przynajmniej 15 dni przed planowanym terminem zbycia lub obciążenia akcji. Powiadomienie powinno, w szczególności, określać liczbę akcji objętych planowaną sprzedażą lub obciążeniem, oferowaną cenę sprzedaży lub obciążenia akcji, dane identyfikacyjne nabywcy oraz inne istotne warunki planowanej transakcji. 4. Założyciel 1 oraz Założyciel 2 uprawniony będzie do skorzystania z prawa pierwszeństwa poprzez złożenie oferty nabycia akcji, w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania pisemnego powiadomienia o zamiarze zbycia lub obciążenia akcji. 5. W przypadku złożenia przez Założyciela 1 lub Założyciela 2 w terminie oferty, o której mowa w pkt 4 powyżej, zbycie lub obciążenie akcji przez Założyciela 1 lub Założyciela 2 będzie bezskuteczne wobec Spółki, Założyciela 1 i Założyciela 2. 6. Niekorzystanie przez Założyciela 1 lub Założyciela 2 z prawa pierwszeństwa nie wpływa na uprawnienie do skorzystania z z prawa pierwokupu. §6 Prawo do Przyłączenia się do Zbycia (klauzula Tag-Along) 6.1. Klauzula Tag-Along na rzecz Założyciela 1 i Założyciela 2 1. W przypadku gdy Założyciel 1 lub Założyciel 2 otrzymają od podmiotu trzeciego (Osoba Trzecia), ofertę kupna wszystkich posiadanych akcji w Spółce, a Założyciel 1 i Założyciel 2 23 – będzie zamierzał ją przyjąć, Założycielowi 1 lub Założycielowi 2 będzie przysługiwało prawo przyłączenia do transakcji zbycia akcji, poprzez sprzedaż wszystkich posiadanych przez siebie akcji na rzecz Osoby Trzeciej, na zasadach określonych poniżej (Prawo Przyłączenia się do Zbycia). Za ofertę kupna wszystkich akcji uważa się również ofertę dotyczącą nabycia wszystkich akcji, złożoną ponownie w okresie 6 miesięcy przez tą samą Osobę Trzecią. Prawo do Przyłączenia się do Zbycia, zastrzeżone na rzecz Założyciela 1 i Założyciela 2, zostaje wyłączone w sytuacji gdy zbycie lub obciążenie akcji następuje na rzecz Podmiotu Kontrolowanego przez Założyciela 1 lub Założyciela 2. 2. Założyciel 1 i Założyciel 2 jest zobowiązany poinformować pisemnie - odpowiednio - Założyciela 1 lub Założyciela 2, o zamiarze zbycia akcji. Powiadomienie powinno zostać dokonane na piśmie w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od daty otrzymania oferty. Powiadomienie powinno, w szczególności, określać liczbę akcji objętych planowaną sprzedażą, oferowaną cenę sprzedaży, osobę nabywcy oraz inne istotne warunki planowanej transakcji. Założycielowi 1 i Założycielowi 2 przysługuje w takim przypadku prawo żądania nabycia przez Osobę Trzecią wszystkich posiadanych akcji w Spółce na takich samych warunkach, jak akcje sprzedawane przez - odpowiednio - Założyciela 1 lub Założyciela 2. 3. Założyciel 1 lub Założyciel 2 wezwie pisemnie - odpowiednio - Założyciela 1 lub Założyciela 2, do złożenia w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od daty otrzymania wezwania oświadczenia woli skorzystania z Prawa do Przyłączenia się do Zbycia lub złożenia oświadczenia o niewykonywaniu Prawa Przyłączenia się do Zbycia w formie pisemnej. 4. W przypadku złożenia przez Założyciela 1 lub Założyciela 2 oświadczenia woli o skorzystaniu z Prawa Przyłączenia się do Zbycia, Założyciel 1 i Założyciel 2 będzie zobowiązany umożliwić i zapewnić realizację Prawa Przyłączenia się do Zbycia. W tym celu Założyciel 1 lub Założyciel 2 zobowiąże Osobę Trzecią do nabycia wszystkich akcji - odpowiednio Założyciela 1 lub Założyciela 2, poprzez złożenie oferty ich nabycia w formie pisemnej na warunkach identycznych lub lepszych niż zaproponowane Założycielowi 1 lub Założycielowi 2, w szczególności za cenę za jedną akcję nie mniejszą niż cena za jedną akcję zbywaną przez - odpowiednio - Założyciela 1 lub Założyciela 2. 5. Założyciel 1 oraz Założyciel 2 uprawniony będzie do wykonania Prawa Przyłączenia się do Zbycia poprzez złożenie Osobie Trzeciej, w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od daty otrzymania oferty nabycia, oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia w formie pisemnej. Założyciel 1 lub Założyciel 2 może złożyć oświadczenie o rezygnacji z Prawa Przyłączenia się do Zbycia. 6. W przypadku złożenia w terminie oświadczenia o przyłączeniu, zbycie akcji przez Założyciela 1 lub Założyciela 2 będzie bezskuteczne wobec Spółki, jeżeli Osoba Trzecia nie złożyła - odpowiednio - Założycielowi 1 lub Założycielowi 2 oferty nabycia akcji, a Założyciel 1 lub Założyciel 2 nie odczekał określonego terminu na złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty. 6.2. Klauzula Tag-Along na rzecz pozostałych akcjonariuszy 1. W przypadku gdy Założyciel 1 oraz Założyciel 2 wspólnie otrzymają od podmiotu trzeciego (Osoba Trzecia), ofertę – 24 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kupna wszystkich posiadanych akcji w Spółce, a Założyciel 1 i Założyciel 2 będzie zamierzał ją przyjąć, pozostałym akcjonariuszom będzie przysługiwało prawo przyłączenia do transakcji zbycia akcji, poprzez sprzedaż wszystkich posiadanych przez siebie akcji na rzecz Osoby Trzeciej, na zasadach określonych poniżej (Prawo Przyłączenia się do Zbycia). Za ofertę kupna wszystkich akcji uważa się również ofertę dotyczącą nabycia wszystkich akcji, złożoną ponownie w okresie 6 miesięcy przez tą samą Osobę Trzecią. 2. Prawo do Przyłączenia się do Zbycia, zastrzeżone na rzecz pozostałych akcjonariuszy, zostaje wyłączone w sytuacji gdy zbycie lub obciążenie Akcji następuje na rzecz Podmiotu Kontrolowanego przez Założyciela 1 lub Założyciela 2. 3. Założyciel 1 i Założyciel 2 jest zobowiązany poinformować pisemnie pozostałych akcjonariuszy o zamiarze zbycia akcji. Powiadomienie powinno zostać dokonane na piśmie w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od daty otrzymania oferty. Powiadomienie powinno, w szczególności, określać liczbę akcji objętych planowaną sprzedażą, oferowaną cenę sprzedaży, osobę nabywcy oraz inne istotne warunki planowanej transakcji. Pozostałym akcjonariuszom w takim przypadku przysługuje prawo żądania nabycia przez Osobę Trzecią wszystkich posiadanych przez nich akcji w Spółce na takich samych warunkach, jak akcje sprzedawane przez Założyciela 1 i Założyciela 2. 4. Założyciel 1 lub Założyciel 2 wezwie pisemnie pozostałych akcjonariuszy do złożenia w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od daty otrzymania wezwania oświadczenia woli skorzystania z Prawa do Przyłączenia się do Zbycia lub złożenia oświadczenia o niewykonywaniu Prawa Przyłączenia się do Zbycia w formie pisemnej. 5. W przypadku złożenia przez pozostałych akcjonariuszy oświadczenia woli o skorzystaniu z Prawa Przyłączenia się do Zbycia, Założyciel 1 i Założyciel 2 będzie zobowiązany umożliwić i zapewnić realizację Prawa Przyłączenia się do Zbycia. W tym celu Założyciel 1 lub Założyciel 2 zobowiąże Osobę Trzecią do nabycia wszystkich akcji posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy, poprzez złożenie oferty ich nabycia w formie pisemnej na warunkach identycznych lub lepszych niż zaproponowane Założycielowi 1 lub Założycielowi 2, w szczególności za cenę za jedną akcję nie mniejszą niż cena za jedną akcję zbywaną przez Założyciela 1 i Założyciela 2. 6. Pozostali akcjonariusze uprawnieni będą do wykonania Prawa Przyłączenia się do Zbycia poprzez złożenie Osobie Trzeciej, w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od daty otrzymania oferty nabycia, oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia w formie pisemnej. Każdy akcjonariusz może złożyć oświadczenie o rezygnacji z Prawa Przyłączenia się do Zbycia. 7. W przypadku złożenia w terminie oświadczenia o przyłączeniu, zbycie akcji przez Założyciela 1 lub Założyciela 2 będzie bezskuteczne wobec Spółki, jeżeli Osoba Trzecia nie złożyła pozostałym akcjonariuszom oferty nabycia akcji. §7 Prawo do przyciągnięcia (klauzula Drag-Along) 1. W przypadku gdy Założyciel 1 lub Założyciel 2 zamierza zbyć wszystkie akcje lub część akcji posiadanych w Spółce na rzecz innego podmiotu (Osoba Trzecia), zainteresowanego nabyciem pakietu akcji większego niż akcje zbywane przez – Założyciela 1 lub Założyciela 2, Założyciel 1 oraz Założyciel będzie miał prawo żądać, by pozostali akcjonariusze Spółki sprzedali wszystkie lub część swoich akcji w Spółce na rzecz Osoby Trzeciej po cenie nie niższej niż trzykrotność ceny objęcia akcji przez pozostałych akcjonariuszy (Prawo do Przyciągnięcia), poprzez złożenie żądania zbycia akcji należących do pozostałych akcjonariuszy Spółki. Założyciel 1 lub Założyciel 2 poinformuje pozostałych akcjonariuszy Spółki o wykonaniu prawa żądania sprzedaży, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. 2. W razie zgłoszenia przez Założyciela 1 lub Założyciela 2 żądania zbycia akcji, zgodnie z postanowieniami Umowy, pozostali akcjonariusze będą zobowiązani złożyć Osobie Trzeciej - w terminie 30 dni kalendarzowych od daty zgłoszenia żądania zbycia akcji, w formie pisemnej, oferty sprzedaży należących do nich akcji Spółki w ilości określonej w żądaniu na warunkach jakie wynikają z żądania zbycia akcji, przy czym oferta ta będzie złożona z zastrzeżeniem, że będzie mogła być przyjęta przez Osobę Trzecią wyłącznie w przypadku, gdy skutecznie nabędzie ona wszystkie akcje od Założyciela 1 lub Założyciela 2. §8 1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, termin zapłaty wynagrodzenia za umarzane akcje oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. 4. Jeżeli w wyniku objęcia, nabycia, umorzenia akcji Spółki, zmian struktury organizacyjnej akcjonariuszy Spółki lub na skutek dokonania innych czynności, któryś z akcjonariuszy Spółki lub któraś z osób fizycznych będących wspólnikami akcjonariuszy Spółki uzyska status beneficjenta rzeczywistego Spółki w rozumieniu Ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu lub dowie się o uzyskaniu takiego statusu przez inny podmiot, akcjonariusz jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania Spółki o tym fakcie oraz wskazania beneficjentów rzeczywistych. §9 Organy Spółki 1. Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie pierwszych organów Spółki zostali powołani w akcie założycielskim Spółki. § 10 Zarząd 1. Zarząd składa się z od 1 do 3 osób - w tym Prezesa Zarządu - wybieranych przez Radę Nadzorczą, która jest upraw– E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2 niona do ustalenia składu Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 2. Bartłomiej Kraciuk jest wyłącznie uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu tak długo, jak pozostaje on akcjonariuszem Spółki. 3. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. 4. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu, a w przypadku braku wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego wcześniejszej rezygnacji - składana jest członkom Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu. Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. 5. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki i do reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki i do reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie lub członkowie Zarządu działający wspólnie. 6. Każdemu członkowi Zarządu przysługuje jeden głos na posiedzeniu Zarządu lub w głosowaniu w inny sposób. 7. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 8. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został skutecznie powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu w czasie umożliwiającym mu uczestnictwo w posiedzeniu, a na posiedzeniu obecna jest więcej niż połowa członków Zarządu. 9. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. 10. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zgody udziela Rada Nadzorcza. § 11 Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 do 5 osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie, które jest uprawnione do ustalenia składu Rady Nadzorczej i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza ze swojego grona. 25 – 2. Bartłomiej Kraciuk posiada wyłączne prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. 3. Nikodem Rozbicki posiada wyłączne prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. 4. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat. 5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. 6. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 7. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Rady Nadzorczej. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, składa on rezygnację w formie pisemnej Zarządowi oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do wskazania Spółce w formie pisemnej w terminie 7 dni od dnia ich wyboru na członka Rady Nadzorczej adresów do doręczeń oraz adresów poczty elektronicznej, na które mają być kierowane do nich zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej oraz inne pisma związane z działalnością Rady Nadzorczej. 9. Każdy z członków Rady Nadzorczej jest obowiązany do aktualizowania w formie pisemnej wszelkich zmian danych, o których mowa w ust. 8 powyżej, w terminie 3 dni od dnia zaistnienia zmiany. 10. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 11. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki; 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 10 ust. 2 Statutu, określanie liczby członków Zarządu na każdą kadencję oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu Spółki lub wszystkich członków Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności; 3) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz zasad ich zatrudniania; 4) uchwalanie Regulaminu Zarządu; 5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu; 6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w skład której wchodzi Spółka oraz jej jednostki zależn 7) wyrażanie zgody dla Zarządu na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; 8) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, spółdzielczego prawa do lokalu, lub udziału w tych prawach; 9) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów rozwoju Spółki oraz zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżetów); – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami Statutu. 12. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. 13. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 12 Walne Zgromadzenie 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 3. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w innym mieście na terenie Polski, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę na piśmie. 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych. 5. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały jeżeli na danym Walnym Zgromadzeniu jest wykonywane prawo głosu z co najmniej 50% (pięćdziesięciu procent) akcji Spółki. 6. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa powyżej, postanawia zwołujący to zgromadzenie. 7. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają następujące sprawy: 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 11 ust. 2; 2) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej; 3) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 4) uchwalanie oraz zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia; 5) wyrażenie zgody na zbycie akcji Spółki; 6) dokonanie podwyższenia, warunkowego podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki; 7) zmiana statutu Spółki; 8) rozwiązanie Spółki; 9) wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy e; Spółki. § 13 Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany umowy Spółki i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości dotychczasowych akcji. 2. Zarząd jest upoważniony przez okres nie dłuższy niż 3 lata do podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 175.000,00 zł 26 – (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) zgodnie z art. 44 Kodeksu spółek handlowych (kapitał docelowy). Zarząd może przyznać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić również przez przeznaczenie środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego na zakładowy, przy odpowiednim zachowaniu wymogów Kodeksu spółek handlowych. § 14 Gospodarka Spółki 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31.12.2021 roku. § 15 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 2. Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). 3. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 4. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie d wysokości dokonanych wpłat na akcje. 5. Walne Zgromadzenie stosowną uchwałą ustala dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. 6. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę. § 16 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. § 17 Wszelkie spory, powstałe na tle Statutu, rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki. § 18 W sprawach nieuregulowanych Statutem, zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4