AMG ROAD LOGISTICS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000885604 NIP 5272950770 REGON 388272114

PLAN POŁĄCZENIA AMG CARGO LOGISTICS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z AMG ROAD LOGISTICS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (POŁĄCZENIE W TRYBIE UPROSZCZONYM) Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 17 kwietnia 2026 r., stosownie do treści art. 492 § 1 pkt 1, art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 w śnia 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.) (dalej k.s.h.) przez Zarządy następujących spółek: 1. AMG CARGO LOGISTICS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Wirażowa 35 pok. 67, 02-158 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000655768, NIP 5223043173, REGON 362875198, (dalej jako: „Spółka Przejmująca”) reprezentowaną przez: Członka Zarządu - Grzegorza Krasnodębskiego oraz 2. AMG ROAD LOGISTICS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Wirażowa 35 lok. 65 bud. CSL, 02-158 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000885604, NIP 5272950770, REGON 388272114 (dalej jako: „Spółka Przejmowana”) reprezentowaną przez: Prezesa Zarządu - Grzegorza Krasnodębskiego, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Łączącymi się Spółkami” lub „Spółkami”. Zważywszy, że: 1. Wspólnicy Spółki Przejmującej jak i zarówno wspólnicy Spółki Przejmowanej to Mirosław Gańko oraz Grzegorz Krasnodębski; 2. Wspólnicy Spółki Przejmującej jak i zarówno Spółki Przejmowanej posiadają w każdej z nich odpowiednio: a. Grzegorz Krasnodębski - 60% udziałów w kapitale zakładowym; b. Mirosław Gańko - 40% udziałów w kapitale zakładowym; Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Łączące się Spółki zamierzają połączyć się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, przy czym procedura ta będzie uwzględniać postanowienia uproszczonego trybu połączenia określone w art. 516 § 7 k.s.h., a w konsekwencji: a. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji, b. Majątek Spółki Przejmowanej przejdzie na Spółkę przejmującą na zasadach sukcesji uniwersalnej, tj. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, Łączące się Spółki ustaliły i sporządziły Plan Połączenia o następującej treści: 1. Typ, firma i siedziba każdej z Łączących się Spółek Łączącymi się na zasadach określonych w Planie Połączenia Spółkami są: a) Spółka Przejmująca: Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: AMG CARGO LOGISTICS Siedziba: Warszawa, adres: ul. Wirażowa 35 pok. 67, rze- 02-158 Warszawa Kapitał zakładowy: 150 000,00 zł (wpłacony w całości) KRS 0000655768, NIP 5223043173, REGON 362875198 Wspólnicy: a. Grzegorz Krasnodębski - 900 udziałów o łącznej wartości 90 000,00 złotych (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) - 60% udziałów w kapitale zakładowym b. Mirosław Gańko - 600 udziałów o łącznej wartości 60 000,00 złotych (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych) - 40% udziałów w kapitale zakładowym b) Spółka Przejmowana: Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: AMG ROAD LOGISTICS Siedziba: Warszawa, adres: ul. Wirażowa 35 pok. 65, 02-158 Warszawa Kapitał zakładowy: 5 000,00 zł (wpłacony w całości) KRS 0000885604, NIP 5272950770, REGON 388272114 Wspólnicy: a. Grzegorz Krasnodębski - 60 udziałów o łącznej wartości 3 000,00 złotych (słownie: trzy tysiące złotych) - 60% udziałów w kapitale zakładowym b. Mirosław Gańko - 40 udziałów o łącznej wartości 2 000,00 złotych (słownie: dwa tysiące złotych) - 40% udziałów w kapitale zakładowym 2. Sposób połączenia a) Połączenie Spółek, o których mowa w Planie Połączenia, nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. („Połączenie”), w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”), z uwzględnieniem procedury uproszczonej uregulowanej w art. 516 § 7 k.s.h, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w oparciu o art. 5151 § 1 k.s.h., z uwagi na fakt iż wspólnicy Łączących się Spółek posiadają udziały w tej samej proporcji we wszystkich Łączących się Spółkach. – b) Z uwagi na to, że Łączące się Spółki są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, a zarówno wspólnikami Spółki Przejmującej jak i wspólnikami Spółki Przejmowanej są wyłącznie te same osoby fizyczne, w liczbie nieprzekraczającej w Łączących się Spółkach dziesięciu osób, które posiadają udziały w tej samej proporcji we wszystkich Łączących się Spółkach, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym uregulowanym w art. 516 § 7 k.s.h. z uwzględnieniem art. 5151 § 1 k.s.h. oraz art. 5031 § 1 k.s.h., zgodnie z którymi wył czony jest obowiązek: i. Sporządzenia przez Zarząd każdej z Łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h., a ponadto informowania Zarządu drugiej z Łączących się Spółek o istotnych zmianach w zakresie akty wów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem podjęcia uchwały o połączeniu, o czym mowa w art. 501 § 2 k.s.h.; ii. Poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta tj. art. 502-504 k.s.h.; iii. Określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej; zasad przyznawania udziałów Spółki Przejmującej; dnia od którego udziały Spółki Przejmującej wydane w zamian za udziały Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 3. Skutki prawne Połączenia a) Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 k.s.h., b) Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h. z dniem wpisania Połączenia Spółek do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej, c) W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja generalna), co oznacza, że z Dniem Połączenia przejdą na Spółkę Przejmującą zasadniczo wszelkie prawa majątkowe przysługujące Spółce Przejmowanej, z drugiej strony na Spółkę Przejmującą przejdą zobowiązania Spółki Przejmowanej, d) Stosownie do art. 494 § 2 k.s.h. z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą w szczególności zwolnienia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej - o ile odrębne przepisy ustawy bądź decyzja o udzieleniu zezwolenia koncesji lub ulgi nie stanowi inaczej, e) W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego - art. 493 § 1 k.s.h., f) Po Połączeniu Spółka Przejmująca prowadzić będzie działalność gospodarczą pod dotychczasową firmą, nie zmieni również formy prawnej ani siedziby, g) Połączenie zostanie zrealizowanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, tym samym – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Połączenie Spółek nie spowoduje powstania żadnych okoliczności wymagających wprowadzenia zmian w umowie Spółki Przejmującej, a zatem do Planu Połączenia nie jest załączony projekt zmian umowy Spółki Przejmującej, h) W związku z zastosowaniem uproszczonej procedury połączenia z art. 516 § 7 k.s.h. oraz w oparciu o art. 5151 § 1 k.s.h. w związku z faktem iż wspólnicy Łączących się Spółek posiadają udziały w tej samej proporcji ą- we wszystkich Łączących się Spółkach oraz, że połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wspólnikom Spółki Przejmowanej nie zostaną wydane żadne udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, w konsekwencji czego Plan Połączenia nie zawiera elementów o których mowa - w art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h., tj. stosunku wymiany udziałów, zasad przyznania udziałów oraz wskazania dnia od którego nowe udziały będą uczestniczyć w zysku, przy czym do Planu połączenia załączone są oświadczenia o ustaleniu wartości majątku Łączących się Spółek, i) Wobec postanowień zawartych w ust. 3 lit g oraz h powyżej, umowa Spółki Przejmującej pozostanie niezmieniona. 4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W związku z faktem, że w Spółce Przejmowanej nie występują osoby szczególnie uprawnione, Plan Połączenia nie przewiduje przyznania wspólnikom Spółki Przejmowanej żadnych dodatkowych praw w Spółce Przejmującej, ponad prawa wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz Umowy Spółki Przejmującej. 5. Szczególne korzyści dla członków organów Łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu. 6. Ustalenie wartości Spółki Przejmowanej W związku z tym, że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz w konsekwencji, bez przyznania nowych udziałów wspólnikom Spółki Przejmującej brak jest konieczności wyliczenia parytetu wymiany udziałów. Wycena majątku Spółki Przejmowanej następuje według wartości księgowej, na podstawie bilansu Spółki Przejmowanej sporządzonego na dzień 31 marca 2026 r. Metoda ta jest najwłaściwsza ze względu na tryb połączenia, tj. ze względu na przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w której wspólnicy Łączących się Spółek posiadają udziały w tej samej proporcji we wszystkich Łączących się Spółkach. 7. Zezwolenia i zgody Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana. Żadna ze Spółek uczestniczących w Połączeniu nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej w rozumieniu art. 2 pkt 1) Ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego. 13 –

W dniu 08.04.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. MOVE CARGO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. AMG ROAD LOGISTICS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJA JANA PAWŁA II nr domu 27 kod pocztowy 00-867 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. WIRAŻOWA nr domu 35 nr lokalu 65 BUD.CSL kod pocztowy 02-158 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 14.02.202 R., AKT NOTARIALNY REP. A NR 857/2024, NOTARIUSZ MAGDALENA WYPIEROWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE ZMIANA §1, §2, §6, SKREŚLONO §15 Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. CIEŚLAK 2. MARCIN MARIUSZ 3. [ukryto] 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5000 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. KRASNODĘBSKI 2. GRZEGORZ 3. [ukryto] 5. 60 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.000 ZŁ 6. NIE 3 1. GAŃKO 2. MIROSŁAW 3. [ukryto] 5. 40 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 2.000 ZŁ 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. CIEŚLAK 2. MARCIN MARIUSZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU wpisać: 2 1. KRASNODĘBSKI 2. GRZEGORZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 21.05.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. SPVS WAREHOUSE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA 3. 366586500 4. 0000664246 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. CIEŚLAK 2. MARCIN MARIUSZ 3. [ukryto] 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5000 ZŁOTYCH 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. GODŁOŻA 2. DARIA AGNIESZKA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. CIEŚLAK 2. MARCIN MARIUSZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 52 29 C DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁYCH AGENCJI TRANSPORTOWYCH wpisać: 2 1. 52 21 Z DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT LĄDOWY wykreślić: 1 2. 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 2 2. 49 TRANSPORT LĄDOWY ORAZ TRANSPORT RUROCIĄGOWY 3 2. 52 MAGAZYNOWANIE I DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT 4 2. 61 TELEKOMUNIKACJA 5 2. 70 DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES); DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 6 2. 73 REKLAMA, BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 7 2. 74 POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA 8 2. 96 POZOSTAŁA INDYWIDUALNA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA 9 2. 62 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM I DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI ORAZ DZIAŁALNOŚĆ POWIĄZANA wpisać: 10 2. 52 22 A DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT MORSKI 11 2. 52 23 Z DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT LOTNICZY 12 2. 52 29 C DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁYCH AGENCJI TRANSPORTOWYCH 13 2. 51 21 Z TRANSPORT LOTNICZY TOWARÓW 14 2. 49 41 Z TRANSPORT DROGOWY TOWARÓW