Poz. 58380. MLT GGH SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000841259. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ
GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis
do rejestru: 13 maja 2020 r., sygn. akt XVIII GRp 4/21.
[BMSiG-58079/2023]
UWAGA MSiG 236/2023 IX. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ PRAWO RESTRUKTURYZACYJNE
Sygn. sprawy: BMSiG-58079/2023 Nr ogłoszenia: 58380
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Zawiadamia się, że w przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika MLT GGH Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, sygn. akt XVIII GRp 4/21, postanowieniem
z dnia 28 listopada 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw
Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, zatwierdził układ
zawarty w głosowaniu nad układem z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli przeprowadzonym na podstawie prawomocnego postanowienia Sędziego komisarza
z dnia 7 marca 2023 roku, o następującej treści:
1. Charakter propozycji układowych
1.1. Propozycje układowe dotyczą wszystkich zobowiązań MLT
GGH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”).
–
R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E
1.2. Propozycje układowe przewidują spłatę wszystkich zobowiązań pieniężnych obciążających Spółkę, a powstałych przed
dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego
(„Wierzytelności”) w ramach jednej kategorii interesu.
2. Spłata Wierzytelności
2.1. Spółka spłaci wszystkie obciążające ją Wierzytelności, jak
również świadczenia pieniężne z tytułu odsetek oraz innych
należności ubocznych dotyczących wierzytelności objętych
układem na zasadach i w terminach określonych treścią
Układu, w szczególności w punktach 2.2 i 2.3, w sposób określony w układzie.
2.2. Spółka spłaci należność główną w 100,00% (słownie: sto
- procent) w Terminie Spłaty Wierzytelności Układowych.
2.3. Odsetki naliczone od Należności Głównej każdej Wierzytelności za okres od jej wymagalności do dnia Terminu Spłaty
Wierzytelności Układowych w wysokości określonej w treści
stosunku prawnego stanowiącego podstawę prawną Wierzytelności (a w jej braku w wysokości odsetek ustawowych za
opóźnienie) oraz inne należności uboczne zostaną uiszczone
w 100% wraz z Należnością Główną w Terminie Spłaty Wierzytelności Układowych.
2.4. Koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania Wierzytelności objętych układem w zakresie w jakim
nie są pokryte zabezpieczeniem ustanowionym na majątku
Spółki podlegają umorzeniu. Jeśli koszty procesu, koszty
egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania Wierzytelności objętych układem znajdują pokrycie zabezpieczeniu zostaną spłacone wraz z Należnością Główną.
3. Termin Spłaty Wierzytelności Układowych
3.1. „Termin Spłaty Wierzytelności Układowych” przypadać
będzie w dniu najwcześniejszej z następujących dat:
3.1.1. dniu przypadającym 12 (dwanaście) miesięcy po dniu
uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu;
3.1.2. dniu przypadającym 14 (czternaście) miesięcy po dniu
uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu
w Golub Gethouse MLT;
3.1.3. 60 (sześćdziesiątym) dniu przypadającym po dniu sprzedaży akcji Mennica Towers przez GGH PF3;
3.1.4. 60 (sześćdziesiątym) dniu przypadającym po dniu sprzedaży akcji spółki GGH PF3 przez Golub Gethouse MLT;
3.1.5. 60 (sześćdziesiątym) dniu przypadającym po dniu sprzedaży przez Mennica Towers Budynków MLT.
Na potrzeby Układu:
„Budynki MLT” oznaczają kompleks biurowy, o łącznej
powierzchni najmu (biura i usługi) wynoszącej: 65.918 m2, zlokalizowany w Warszawie, przy ulicy Prostej 20, obejmujący:
1) 140 metrową wieżę, o powierzchni pod wynajem wynoszącej 51.050 m2, posiadającą 32 piętra tzw. Wieża i
91 –
2) 8 piętrowy tzw. Budynek Zachodni, o łącznej powierzchni
pod wynajem wynoszącej 14.867 m2.
„GGH PF3” oznacza GGH PF PROJECT 3 GGH MANAGEMENT 3
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Emilii
Plater 53, kod pocztowy: 00-113, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000460236, REGON 146658628, NIP 7010379051, posiadającą kapitał zakładowy w kwocie 210.080.000,00 zł.
„Mennica Towers” oznacza MENNICA TOWERS GGH MT
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Emilii
Plater 53, kod pocztowy: 00-113, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000465391, REGON 146726028, NIP 7010384164, posiadającą kapitał zakładowy w kwocie 150.000.000,00 zł.
„Golub Gethouse MLT” oznacza Golub Gethouse MLT spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Emilii Plater 53, kod pocztowy:
00-113, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000701302,
REGON 368624132, NIP 5272825527, posiadającą kapitał
zakładowy w kwocie 5.000,00 zł.
„GGH MLT” oznacza GGH MLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie,
przy ulicy Emilii Plater 53, kod pocztowy: 00-113, wpisaną
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000826067,
REGON 385517555, NIP 5252814957, posiadającą kapitał
zakładowy w kwocie 5.000,00 zł.
„MLT GGH” oznacza MLT GGH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie,
przy ulicy Emilii Plater 53, kod pocztowy: 00-113, wpisaną
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000841259,
REGON 386059356, NIP 5252823005, posiadającą kapitał
zakładowy w kwocie 5.000,00 zł.
3.2. Przed Terminem Spłaty Wierzytelności Układowych
Spółka nie jest zobowiązana spłacić w całości ani w części
Wierzytelności, w tym również na żądanie wierzycieli wynikające ze stosunku prawnego stanowiącego podstawę prawną
Wierzytelności.
3.3. W Terminie Spłaty Wierzytelności Układowych Spółka
spłaci wszystkie Wierzytelności objęte układem, w tym
także wierzytelności, które nie stały się jeszcze wymagalne
–
Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E
w świetle stosunków prawnych, stanowiących podstawę ich
powstania.
4. Powołanie Zarządcy Przymusowego
4.1. Z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, ustanawia się wobec Spółki zarząd przymusowy, o którym mowa w art. 169 ust. 1 i 2 Ustawy z dnia
15 maja 2015 r. (z późn. zm.) Prawo restrukturyzacyjne. Zarząd
przymusowy, o którym mowa powyżej powierza się zarządcy
przymusowemu Janda Mozdżeń Restrukturyzacje sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie (KRS 828888) („Zarządca Przymusowy”).
4.2. W okresie zarządu przymusowego Spółka traci na rzecz
Zarządcy Przymusowego prawo zarządu oraz możliwość
korzystania z mienia i rozporządzania nim. Z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu Spółka
wskaże i wyda Zarządcy Przymusowemu cały swój majątek
oraz wyda dokumenty dotyczące jej działalności, majątku oraz
rozliczeń, w szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje
prowadzone dla celów podatkowych i korespondencję.
4.3. Mandat Zarządcy Przymusowego wygasa w dniu uprawomocnienia się postanowienia o wykonaniu układu.
4.4. Z tytułu pełnienia funkcji, Zarządcy Przymusowemu przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości
16.000,00 zł netto (19.680,00 zł brutto), płatne na podstawie
odpowiedniej faktury VAT z dołu do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który wynagrodzenie zostało naliczone.
4.5. W przypadku, gdyby Termin Spłaty Wierzytelności
Układowych przypadnie przed 30 czerwca 2024 r., Zarządca
Przymusowy uzyska dodatkowe wynagrodzenie za sukces
w wysokości 100.000,00 zł netto (123.000,00 zł brutto), płatne
na podstawie odpowiedniej faktury VAT do 10 dnia miesiąca
następującego po miesiącu, w którym doszło do choćby częściowej Spłaty Wierzytelności Układowych.
4.6. Realizując niniejsze propozycje układowe, Zarządca Przymusowy powinien mieć na względzie, że zamiarem wierzycieli, pozostających jednocześnie w dużej liczbie wierzycielami Golub Gethouse MLT i GGH MLT jest uzyskanie możliwie
wysokiego zaspokojenia zobowiązań obciążających wszystkie
wskazane powyżej Spółki, w tym poprzez:
a) Zawarcie pomiędzy Dłużnikiem a Golub Gethouse MLT
ugód co do rozwiązania lub rozliczenia wszelkich stosunków
prawnych istniejących pomiędzy rzeczonymi spółkami, w tym
w szczególności wszelkich umów przedwstępnej sprzedaży
akcji w GGH PF3, w sposób zapewniający powiązanie sprzedaży akcji spółki GGH PF3 posiadanych przez Golub Gethouse MLT oraz akcji spółki GGH PF3 posiadanych przez GGH
MLT, względnie sprzedaż akcji w GGH PF3 przez samo GGH
MLT, ale wyłącznie na rzecz podmiotów, będących już w dacie
sprzedaży akcjonariuszami GGH PF3 oraz realną spłatę zobowiązań Golub Gethouse MLT w całości lub - co najmniej w proporcji nie mniejszej niż zobowiązań Dłużnika, zaś środki
z zawartych umów Zarządca Przymusowy będzie mógł przeznaczyć na pokrycie zobowiązań powstałych po dniu otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, powstałych
92 –
w postępowaniu restrukturyzacyjnym w stosunku do Golub
Gethouse MLT, GGH MLT oraz MLT GGH, do Terminu Spłaty
Wierzytelności włącznie,
b) zawarcia z innymi akcjonariuszami GGH PF3 umowy
o współpracy w zakresie zbycia Budynków MLT.
Poucza się o treści art. 165 ust. 7 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zgodnie z którym na postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie. Zażalenie
wnosi się w terminie dwóch tygodni. Jeżeli postanowienie,
od którego przysługuje środek zaskarżenia, zostało ogłoszone
na posiedzeniu jawnym, osoby zawiadomione o posiedzeniu w terminie tygodnia od dnia posiedzenia, a osoby, które
nie zostały zawiadomione o posiedzeniu jawnym - od dnia
zamieszczenia, a jeżeli postanowienie podlega obwieszczeniu
- od dnia obwieszczenia postanowienia w Rejestrze, mogą
złożyć wniosek o sporządzenie uzasadnienia i doręczenie
postanowienia wraz z uzasadnieniem. Termin do wniesienia
środka zaskarżenia biegnie od dnia doręczenia postanowienia
–
R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E
wraz z uzasadnieniem (art. 201 ust. 4 ustawy Prawo restrukturyzacyjne).