Poz. 58376. GGH MLT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W RESTRUKTURYZACJI w Warszawie.
KRS 0000826067. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY
W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO
REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 5 lutego 2020 r.,
sygn. akt XVIII GRp 3/21.
[BMSiG-58075/2023]
UWAGA MSiG 236/2023 IX. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ PRAWO RESTRUKTURYZACYJNE
Sygn. sprawy: BMSiG-58075/2023 Nr ogłoszenia: 58376
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Zawiadamia się, że w przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika GGH MLT Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, sygn. akt XVIII GRp 3/21, postanowieniem
z dnia 28 listopada 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw
Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, zatwierdził układ
zawarty w głosowaniu nad układem z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli przeprowadzonym na podstawie prawomocnego postanowienia Sędziego komisarza
z dnia 7 marca 2023 r., o następującej treści:
1. Charakter propozycji układowych:
1.1. Propozycje układowe dotyczą wszystkich zobowiązań GGH MLT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
(„Spółka”).
1.2. Propozycje układowe przewidują spłatę wszystkich zobowiązań pieniężnych obciążających Spółkę a powstałych przed
dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego
(„Wierzytelności”) w ramach jednej kategorii interesu.
2. Spłata Wierzytelności
2.1. Spółka spłaci wszystkie obciążające ją Wierzytelności, jak
również świadczenia pieniężne z tytułu odsetek oraz innych
–
R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E
należności ubocznych dotyczących wierzytelności objętych
układem na zasadach i w terminach określonych treścią
Układu, w szczególności w punktach 2.2 i 2.3, w sposób określony w układzie.
2.2. Spółka spłaci należność główną w 100,00% (słownie: sto
procent) w Terminie Spłaty Wierzytelności Układowych.
2.3. Odsetki naliczone od Należności Głównej każdej Wierzytelności za okres od jej wymagalności do dnia Terminu Spłaty
Wierzytelności Układowych w wysokości określonej w treści
stosunku prawnego stanowiącego podstawę prawną Wierzytelności (a w jej braku w wysokości odsetek ustawowych za
opóźnienie) oraz inne należności uboczne zostaną uiszczone
w 100% wraz z Należnością Główną w Terminie Spłaty Wierzytelności Układowych.
2.4. Koszty procesu, koszty egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania Wierzytelności objętych układem w zakresie w jakim
nie są pokryte zabezpieczeniem ustanowionym na majątku
Spółki podlegają umorzeniu. Jeśli Koszty procesu, koszty
egzekucyjne oraz koszty odzyskiwania Wierzytelności objętych układem znajdują pokrycie zabezpieczeniu zostaną spłacone wraz z Należnością Główną.
3. Termin Spłaty Wierzytelności Układowych
3.1. „Termin Spłaty Wierzytelności Układowych” przypadać
będzie w dniu najwcześniejszej z następujących dat:
3.1.1. dniu przypadającym 12 (dwanaście) miesięcy po dniu
uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu,
3.1.2. dniu przypadającym 14 (czternaście) miesięcy po dniu
uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu
w Golub Gethouse MLT,
3.1.3. 60 (sześćdziesiątym) dniu przypadającym po dniu sprzedaży akcji Mennica Towers przez GGH PF3,
3.1.4. 60 (sześćdziesiątym) dniu przypadającym po dniu sprzedaży akcji spółki GGH PF3 przez Golub Gethouse MLT,
3.1.5. 60 (sześćdziesiątym) dniu przypadającym po dniu sprzedaży przez Mennica Towers Budynków MLT.
Na potrzeby Układu:
„Budynki MLT” oznaczają kompleks biurowy, o łącznej
powierzchni najmu (biura i usługi) wynoszącej: 65.918 m2,
zlokalizowany w Warszawie przy ulicy Prostej 20, obejmujący:
1) 140 metrową wieżę, o powierzchni pod wynajem wynoszącej 51.050 m2, posiadającą 32 piętra, tzw. Wieża i
2) 8 piętrowy, tzw. Budynek Zachodni, o łącznej powierzchni
pod wynajem wynoszącej 14.867 m2.
„GGH PF3” oznacza GGH PF PROJECT 3 GGH MANAGEMENT 3
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Emilii
Plater 53, kod pocztowy: 00-113, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
87 –
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000460236, REGON 146658628, NIP 7010379051, posiadającą kapitał zakładowy w kwocie 210.080.000,00 zł.
„Mennica Towers” oznacza MENNICA TOWERS GGH MT
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Emilii
Plater 53, kod pocztowy: 00-113, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
KRS 0000465391, REGON 146726028, NIP 7010384164, posiadającą kapitał zakładowy w kwocie 150.000.000,00 zł.
„Golub Gethouse MLT” oznacza Golub Gethouse MLT spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie przy ulicy Emilii Plater 53, kod pocztowy:
00-113, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000701302,
REGON 368624132, NIP 5272825527, posiadającą kapitał
zakładowy w kwocie 5.000,00 zł.
„GGH MLT” oznacza GGH MLT spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie
przy ulicy Emilii Plater 53, kod pocztowy: 00-113, wpisaną
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000826067,
REGON 385517555, NIP 5252814957, posiadającą kapitał
zakładowy w kwocie 5.000,00 zł.
„MLT GGH” oznacza MLT GGH spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie
przy ulicy Emilii Plater 53, kod pocztowy: 00-113, wpisaną
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000841259,
REGON 386059356, NIP 5252823005, posiadającą kapitał
zakładowy w kwocie 5.000,00 zł.
3.2. Przed Terminem Spłaty Wierzytelności Układowych
Spółka nie jest zobowiązana spłacić w całości ani w części
Wierzytelności, w tym również na żądanie wierzycieli wynikające ze stosunku prawnego stanowiącego podstawę prawną
Wierzytelności.
3.3. W Terminie Spłaty Wierzytelności Układowych Spółka
spłaci wszystkie Wierzytelności objęte układem, w tym także
wierzytelności, które nie stały się jeszcze wymagalne w świetl
stosunków prawnych, stanowiących podstawę ich powstania.
4. Powołanie Zarządcy Przymusowego
4.1. Z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, ustanawia się wobec Spółki zarząd przymusowy, o którym mowa w art. 169 ust. 1 i 2 Ustawy z dnia
15 maja 2015 r. (z późn. zm.) Prawo restrukturyzacyjne. Zarząd
przymusowy, o którym mowa powyżej powierza się zarządcy
–
R Z E Z P R AW O R E S T R U K T U R Y Z A C Y J N E
przymusowemu Janda Mozdżeń Restrukturyzacje sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie (KRS 828888) („Zarządca Przymusowy”).
4.2. W okresie zarządu przymusowego Spółka traci na rzecz
Zarządcy Przymusowego prawo zarządu oraz możliwość
korzystania z mienia i rozporządzania nim. Z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu Spółka
wskaże i wyda Zarządcy Przymusowemu cały swój majątek
oraz wyda dokumenty dotyczące jej działalności, majątku oraz
rozliczeń, w szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje
prowadzone dla celów podatkowych i korespondencję.
4.3. Mandat Zarządcy Przymusowego wygasa w dniu uprawomocnienia się postanowienia o wykonaniu układu.
4.4. Z tytułu pełnienia funkcji, Zarządcy Przymusowemu przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości
16.000,00 zł netto (19.680,00 zł brutto), płatne na podstawie
odpowiedniej faktury VAT z dołu do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który wynagrodzenie zostało naliczone.
4.5. W przypadku gdyby Termin Spłaty Wierzytelności Układowych przypadnie przed 30 czerwca 2024 r., Zarządca
Przymusowy uzyska dodatkowe wynagrodzenie za sukces
w wysokości 100.000,00 zł netto (123.000,00 zł brutto), płatne
na podstawie odpowiedniej faktury VAT do 10 dnia miesiąca
następującego po miesiącu, w którym doszło do choćby częściowej Spłaty Wierzytelności Układowych.
4.6. Realizując niniejsze propozycje układowe, Zarządca Przymusowy powinien mieć na względzie, że zamiarem wierzycieli, pozostających jednocześnie w dużej liczbie wierzycielami Golub Gethouse MLT i MLT GGH jest uzyskanie możliwie
wysokiego zaspokojenia zobowiązań obciążających wszystkie
wskazane powyżej Spółki, w tym poprzez:
a) Zawarcie pomiędzy Dłużnikiem a Golub Gethouse MLT
ugód co do rozwiązania lub rozliczenia wszelkich stosunków
prawnych istniejących pomiędzy rzeczonymi spółkami, w tym
w szczególności wszelkich umów przedwstępnej sprzedaży
akcji w GGH PF3, w sposób zapewniający powiązanie sprzedaży akcji spółki GGH PF3 posiadanych przez Golub Gethouse MLT oraz akcji spółki GGH PF3 posiadanych przez GGH
MLT, względnie sprzedaż akcji w GGH PF3 przez samo GGH
MLT, ale wyłącznie na rzecz podmiotów, będących już w dacie
sprzedaży akcjonariuszami GGH PF3 oraz realną spłatę zobowiązań Golub Gethouse MLT w całości lub - co najmniej w proporcji nie mniejszej niż zobowiązań Dłużnika, zaś środki
z zawartych umów Zarządca Przymusowy będzie mógł przeznaczyć na pokrycie zobowiązań powstałych po dniu otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, powstałych
e w postępowaniu restrukturyzacyjnym w stosunku do Golub
Gethouse MLT, GGH MLT oraz MLT GGH, do Terminu Spłaty
Wierzytelności włącznie,
b) zawarcia z innymi akcjonariuszami GGH PF3 umowy
o współpracy w zakresie zbycia Budynków MLT.
Poucza się o treści art. 165 ust. 7 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zgodnie z którym na postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu przysługuje zażalenie. Zażalenie
wnosi się w terminie dwóch tygodni.
88 –
Jeżeli postanowienie, od którego przysługuje środek zaskarżenia, zostało ogłoszone na posiedzeniu jawnym, osoby zawiadomione o posiedzeniu w terminie tygodnia od dnia posiedzenia, a osoby, które nie zostały zawiadomione o posiedzeniu
jawnym - od dnia zamieszczenia, a jeżeli postanowienie podlega obwieszczeniu - od dnia obwieszczenia postanowienia
w Rejestrze, mogą złożyć wniosek o sporządzenie uzasadnienia i doręczenie postanowienia wraz z uzasadnieniem. Termin
do wniesienia środka zaskarżenia biegnie od dnia doręczenia
postanowienia wraz z uzasadnieniem (art. 201 ust. 4 ustawy
Prawo restrukturyzacyjne).