NATURELL POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000603819 NIP 9451893720 REGON 357104728

W dniu 07.11.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY. K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO Organy zarządzające spółek: 1. Medvic S.ŕ.r.l., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa luksemburskiego (Spółka Przejmująca); oraz 2. Naturell Polska S.A., spółki akcyjnej prawa polskiego (Spółka Przejmowana, a łącznie ze Spółką Przejmującą, Łączące się Spółki), zamierzają przeprowadzić połączenie transgraniczne w rozumieniu Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych oraz odpowiednich przepisów prawa krajowego mających zastosowanie do Łączących się Spółek, w ramach którego Spółka Przejmowana połączy się ze Spółką Przejmującą przez przejęcie, zgodnie z art. 5161 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 polskiego Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz art. 259 ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, ze zm. (Przepisy Luksemburskie). Informacje zawarte we wspólnym planie połączenia transgranicznego (Plan Połączenia) sporządzonym przez organy zarządzające Łączących się Spółek zgodnie z art. 498 w zw. z art. 5163 KSH oraz art. 261 ust. 2 i 4, 262 ust. 2 i 278 Przep sów Luksemburskich obejmują: a. Typ, firmę i siedzibę statutową Łączących się Spółek, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z Łączących się Spółek, sposób Połączenia (zdefiniowanego poniżej) i. Spółka Przejmująca Medvic S.ŕ r.l., prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société ŕ responsabilité limitée) prawa luksemburskiego, z siedzibą pod adresem: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisana do luksemburskiego Rejestru Handlu i Spółek (RCS) pod numerem B 80.085. ii. Spółka Przejmowana Naturell Polska S.A., spółka akcyjna prawa polskiego, z siedzibą w Krakowie przy ul. Sosnowieckiej 81, 31-345 Kraków, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000603819, NIP: 9451893720, kapitał zakładowy: 1.500.000 zł, opłacony w całości. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Planowane Połączenie stanowi łączenie przez przejęcie i zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 §1 pkt 1 w zw. z art. 5161 KSH oraz art. 259 Przepisów Luksemburskich przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą i rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego (Połączenie). W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi z mocy prawa we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej na zasadzie sukcesji uniwersalnej a Spółka Przejmowana przestanie istnieć. Na dzień podpisania Planu Połączenia Spółka Przejmująca posiada 100% akcji Spółki Przejmowanej. W związku z tym, zgodnie z art. 516 § 5 i 6 w zw. z art. 5161 i 51615 § 1 KSH oraz art. 278, 266 ust. 1 i 5 Przepisów Luksemburskich, badanie Planu Połączenia przez biegłego i sporządzenie sprawozdania z tego badania nie są wymagane. b. Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych Połączenie, zgodnie z art. 515 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 i 51614 KSH oraz art. 278, 261 ust. 2 (b) Przepisów Luksemburskich, zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej. W związku z tym, stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych nie są określone w Planie Połączenia, ponieważ w związku z Połączeniem nie dojdzie do wymiany udziałów. c. Stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych Ponieważ Spółka Przejmowana nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych poza akcjami, stosunek wymiany i- takich papierów wartościowych i kwota dopłat pieniężnych nie są wymagane w związku z Połączeniem i nie zostały określone w Planie Połączenia. d. Inne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych (lub środki, jakie Spółka Przejmująca zamierza podjąć w tym zakresie) W Łączących się Spółkach nie występują wspólnicy/akcjonariusze posiadający specjalne prawa ani posiadacze papierów wartościowych innych niż udziały/akcje. W związku z tym, osobom tym nie zostaną przyznane żadne inne specjalne prawa. e. Inne warunki dotyczące przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej Ponieważ w ramach Połączenia nie zostaną wyemitowane żadne udziały ani papiery wartościowe Spółki Przejmującej, w Planie Połączenia nie określono innych warunków dotyczących ich przyznania i nie jest potrzebne podjęcie żadnych dalszych czynności w tym zakresie. 18 – f. Dzień, od którego nowe udziały lub inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania takich praw Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną wyemitowane żadne udziały ani inne papiery wartościowe Spółki Przejmującej, w Planie Połączenia nie określono dnia, od którego nowe udziały lub inne papiery wartościowe uprawniają do udziału w zyskach Spółki Przejmującej ani nie ustanowiono innych warunków dotyczących takich praw. g. Dzień, od którego czynności Spółki Przejmowanej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej Czynności Spółki Przejmowanej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej od dnia Połączenia, tj. od dnia opublikowania za pośrednictwem oficjalnej luksemburskiej platformy elektronicznej (Recueil Electronique des Sociétés et Associations, RESA) protokołu Walnego Zgromadzenia jedynego wspólnika Spółki Przejmującej obejmującego zgodę na Plan Połączenia i Połączenie, sporządzonego przed notariuszem w Luksemburgu (Dzień Połączenia). h. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym Plan Połączenia i członkom organów Łączących się Spółek Członkom organów administrujących, wykonawczych, nadzorczych lub kontrolnych Łączących się Spółek nie zostaną przyznane w związku z Połączeniem żadne szczególne korzyści. Ponieważ Spółka Przejmująca posiada akcje reprezentujące cały kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej, nie zostaną powołani biegli do zbadania Planu Połączenia i sporządzenia raportu z tego badania. i. Umowa Spółki Przejmującej Ponieważ Połączenie stanowi uproszczone połączenie transgraniczne, a Spółka Przejmująca posiada akcje reprezentujące cały kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie jest wymagane, w konsekwencji czego nie będzie również wymagana zmiana umowy Spółki Przejmującej w tym zakresie. Jednakże, biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmująca w wyniku Połączenia nabędzie prawa własności intelektualnej, postanowienia umowy Spółki Przejmującej o przedmiocie działalności zostaną zmienione na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmującej, które m.in. wyrazi zgodę na Połączenie Zgoda na powyższą zmianę umowy Spółki Przejmującej zostanie udzielona przed podjęciem uchwały o Połączeniu i będzie stanowić pierwszy punkt porządku obrad nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej. Projekt umowy Spółki Przejmującej po Połączeniu stanowi Załącznik A do Planu Połączenia. j. Procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach Spółki Przejmującej Na dzień sporządzenia Planu Połączenia, Łączące się Spółki nie zatrudniają i nie zamierzają zatrudniać żadnych pracowni– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ków. W związku z tym, w Planie Połączenia nie jest wymagane określenie zasad udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach Spółki Przejmującej. k. Prawdopodobny wpływ połączenia na ewentualny stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej Połączenie nie będzie mieć żadnego wpływu na stan zatrudnienia w Spółce Przejmowanej, ponieważ żadna z Łączących się Spółek nie zatrudnia i nie zamierza zatrudniać żadnych pracowników. l. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przenoszonych na Spółkę Przejmującą Ostatnia wycena odpowiednich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przenoszonych na Spółkę Przejmującą w związku z Połączeniem została dokonana dnia 1 maja 2017 r. na podstawie metody wartości aktywów netto. Na dzień 1 maja 2017 r., wartość księgowa netto [wartość aktywów netto] aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przenoszonych na Spółkę Przejmującą w związku z Połączeniem wynosiła 16.300.321,43 zł, która, po przeliczeniu na EUR zgodnie ze średnim kursem wymiany EUR/PLN wynoszącym 4,2170 ogłoszonym przez NBP w ostatnim dniu roboczym przed 1 maja 2017 r., tj. 28 kwietnia 2017 r., wynosiła 3.865.383,31 EUR. m. Dzień sporządzenia sprawozdań finansowych Łączących się Spółek, wykorzystanych do ustalenia warunków Połączenia Dniem sporządzenia ostatnich śródrocznych sprawozdań finansowych Łączących się Spółek wykorzystanych do ustalenia warunków Połączenia jest dzień 1 maja 2017 r. n. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych wykorzystanych do ustalenia warunków Połączenia Dniem zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej będzie Dzień Połączenia. o. Wierzyciele i wspólnicy mniejszościowi W wyniku Połączenia, wszystkie aktywa i zobowiązania Spółki Przejmowanej zostaną z mocy prawa przeniesione w drodze sukcesji uniwersalnej na Spółkę Przejmującą. Wszyscy wierzyciele Spółki Przejmowanej stają się z mocy prawa wie- . rzycielami Spółki Przejmującej. Wierzyciele ci będą uprawnieni do dochodzenia swoich wierzytelności bezpośrednio od Spółki Przejmującej i zaspokojenia swoich wierzytelności z całego majątku Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 51610 KSH, wierzyciele Spółki Przejmowanej, którzy zgłoszą swoje roszczenia w ciągu miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połączenia w polskim Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSIG) i uprawdopodobnią, że zaspokojenie ich roszczeń może być zagrożone przez Połączenie, mogą żądać ich zabezpieczenia. W razie sporu sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmowanej rozstrzygnie o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzycieli, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia Planu Połączenia w MSIG. 19 – Dalsze informacje można uzyskać bezpłatnie w siedzibie Spółki Przejmowanej: Naturell Polska S.A., Sosnowiecka 81, 31-345 Kraków, Polska. Zgodnie z art. 268, 262 ust. 2 (c) Przepisów Luksemburskich, wierzyciele, których wierzytelności powstały przed Dniem Połączenia mogą, niezależnie od odmiennych postanowień umownych, wystąpić w terminie dwóch miesięcy od Dnia Połączenia, z wnioskiem do sędziego przewodniczącego Izbie Tribunal d’Arrondissement de et ŕ Luxembourg zajmującej się sprawami gospodarczymi i rozpatrującej sprawy w trybie pilnym, w celu uzyskania odpowiednich zabezpieczeń wszystkich wymagalnych lub niewymagalnych długów, jeżeli będą w stanie uprawdopodobnić, że Połączenie może zagrażać zaspokojeniu ich wierzytelności oraz nie uzyskali wcześniej odpowiednich zabezpieczeń. Prezes sądu odrzuci taki wniosek jeśli wierzyciel ma wystarczające zabezpieczenie, lub, biorąc pod uwagę sytuację finansową Spółki Przejmującej po Połączeniu, zabezpieczenia nie są konieczne. Spółka dłużnik może spowodować odrzucenie powyższego wniosku poprzez spłatę wierzyciela, nawet jeśli jest to dług terminowy W przypadku nieustanowienia zabezpieczenia w terminie określonym przez sąd, wierzytelność staje się natychmiast wymagalna. Dalsze informacje można uzyskać bezpłatnie w siedzibie Spółki Przejmującej: Medvic S.ŕ r.l. 46A, Avenue J.-F. Kennedy L-1855 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga. Ponieważ w Łączących się Spółkach nie występują wspólnicy mniejszościowi, na mocy polskich i luksemburskich przepisów nie ma zastosowania wymóg ustalenia w Planie Połączenia warunków dotyczących wspólników mniejszościowych w zakresie wykonywania ich praw. p. Załączniki Załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część. q. Postanowienia dodatkowe a) Koszty Połączenia ponosi Spółka Przejmująca. b) Wspólnicy/akcjonariusze Łączących się Spółek mają prawo bezpłatnie przeglądać następujące dokumenty w siedzibie Łączących się Spółek, na co najmniej miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników/ walnego zgromadzenia każdej z Łączących się Spółek zwołanych w celu zatwierdzenia warunków Połączenia: i. Plan Połączenia; ii. roczne sprawozdania finansowe i ewentualnie roczne raporty Łączących się Spółek za trzy ostatnie lata obr towe; iii. śródroczne sprawozdania finansowe Łączących się Spółek z dnia 1 maja 2017 r.; i iv. pisemne sprawozdanie organów zarządzających każdej z Łączących się Spółek uzasadniające Połączenie, w szczególności jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne. c) Plan Połączenia został sporządzony dnia 29 czerwca 2017 r. d) Plan Połączenia został sporządzony dla celów luksemburskich - w języku angielskim i francuskim oraz dla celów polskich - w języku polskim. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H e) W przypadku rozbieżności między angielską, francuską i polską wersją językową, decydująca jest wersja angielska. *** Umowa Spółki Przejmującej Tytuł I.- Forma prawna - Przedmiot działalności - Firma - Siedziba - Czas trwania Art. 1. Niniejszym zawiązuje się spółkę «société ŕ responsabilité limitée unipersonnelle», do której stosuje się obecnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawę z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych oraz ustawę z dnia 18 września 1933 r. o spółce «société ŕ responsabilité limitée», ze zm., w szczególności zmianę z dnia 28 grudnia 1992 r. dotyczącą société ŕ responsabilité limitée unipersonnelle, oraz akt założycielski ze zm. Wspólnik może działać wraz z co najmniej jedną inną osobą w dowolnej chwili w celu stworzenia mechanizmu wspólnego posiadania udziałów i odpowiednio może w dowolnej chwili . rozwiązać taki mechanizm i przywrócić jednoosobowy status Spółki. Art. 2. Przedmiot działalności Spółki obejmuje nabywanie praw udziałowych na terenie Luksemburga lub za granicą, w dowolnej spółce lub przedsiębiorstwie w jakiejkolwiek formie, oraz zarządzanie tymi prawami. Spółka może w szczególności nabywać, w drodze subskrypcji, zakupu i zamiany lub w jakikolwiek inny sposób, wszelkie papiery wartościowe, udziały i inne udziały kapitałowe, obligacje, dłużne papiery wartościowe, świadectwa depozytowe i inne instrumenty dłużne oraz, ogólnie, wszelkie papiery wartościowe i instrumenty finansowe wyemitowane przez dowolne podmioty publiczne lub prywatne. Spółka może uczestniczyć w zakładaniu, rozwoju, zarządzaniu i kontroli dowolnej spółki lub przedsiębiorstwa. Ponadto Spółka może inwestować w nabywanie i zarządzanie portfelem patentów lub innych praw własności intelektualnej o jakimkolwiek charakterze czy pochodzeniu. Spółka może zaciągać pożyczki w jakiejkolwiek formie w drodze oferty prywatnej lub publicznej. Może też wystawiać weksle, emitować obligacje i prywatne lub publiczne dłużne papiery wartościowe dowolnego rodzaju. Może emitować kapitałowe papiery wartościowe wyłącznie w drodze emisji niepublicznej. Może udzielać pożyczek, w tym w szczególności, z wpływów z udzielonych pożyczek, swoim spółkom zależnym, spółkom powiązanym i innym spółkom. Może również udzielać gwarancji oraz zastawiać, przenosić, obciążać lub w inny sposób udzielać zabezpieczeń na wszystkich lub części składników swojego majątku w celu zabezpieczenia swoich własnych zobowiązań i zobowiązań innej spółki, oraz, ogólnie, na własną rzecz oraz na rzecz innej spółki lub osoby. o- W celu uniknięcia wątpliwości, Spółka nie może prowadzić żadnej działalności regulowanej w sektorze finansowym bez uzyskania odpowiedniego zezwolenia. Spółka może stosować techniki, środki i instrumenty prawne do efektywnego zarządzania swoimi inwestycjami oraz w celu ochrony przed ryzykiem kredytowym, ryzykiem walutowym, ryzykiem stopy procentowej i innymi rodzajami ryzyka. Spółka może prowadzić wszelką działalność gospodarczą, finansową lub przemysłową w odniesieniu do nieruchomości lub ruchomości, która, bezpośrednio lub pośrednio, wspiera lub dotyczy przedmiotu jej działalności. Art. 3. Spółka jest utworzona pod firmą MEDVIC, S.ŕ r.l. 20 – Art. 4. Główna siedziba Spółki mieści się w mieście Luksemburg. Główna siedziba może zostać przeniesiona do dowolnego miejsca na terenie Wielkiego Księstwa Luksemburga. Art. 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony Tytuł II.- Kapitał - Udziały Art. 6. Kapitał Spółki wynosi 12.700 EUR i obejmuje 127 Udziałów o wartości nominalnej 100 EUR każdy, które zostały w całości objęte i opłacone. Z każdego udziału przysługuje prawo do części majątku i zysków Spółki bezpośrednio w stosunku do liczby istniejących udziałów. Art. 7. Udziały mogą być przenoszone bez ograniczeń przez jedynego wspólnika na rzecz osoby lub osób żyjących, w tym w drodze dziedziczenia lub w przypadku zniesienia wspólności majątkowej małżonków. W przypadku więcej niż jednego wspólnika, udziały mogą być przenoszone między wspólnikami bez ograniczeń. W ten sam sposób, mogą one być przenoszone na rzecz osób innych niż wspólnicy jednak wyłącznie za uprzednią zgodą wspólników reprezentujących co najmniej 3/4 kapitału. W ten sam sposób udziały mogą być przenoszone na rzecz osób innych niż wspólnicy w przypadku śmierci jednak wyłącznie za uprzednią zgodą posiadaczy udziałów stanowiących co najmniej 3/4 praw pozostałych żyjących posiadaczy. W przypadku przeniesienia zgodnie z postanowieniami art. 189 ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, wartość udziału jest określona na podstawie co najmniej trzech ostatnich bilansów Spółki a w przypadku, gdy spółka istnieje krócej niż trzy lata obrotowe, wartość ustala s na podstawie bilansu z ostatniego roku lub bilansów z ostatnich dwóch lat. Tytuł III.- Zarząd Art. 8. Spółka jest zarządzana przez co najmniej jednego menedżera powoływanego i odwoływanego przez jedynego wspólnika lub, w odpowiednich przypadkach, wspólników. Menedżerowie mogą głosować listownie, za pośrednictwem telegramu, teleksu, faksu lub przy użyciu dowolnych środków pisemnych. Menedżer lub menedżerowie są powoływani na czas nieokreślony i przysługują im najszersze uprawnienia do reprezentowania Spółki wobec osób trzecich. Spółka jest w sposób ważny reprezentowana poprzez łączne podpisy menedżera A i B. Pełnomocnictwa szczególne mogą być udzielone jednemu lub kilku pełnomocnikom, niezależnie od tego, czy są oni wspólnikami czy nie, w sprawach określonych uprzednio przez menedżera (menedżerów). Menedżerowie lub osoby trzecie mogą reprezentować jednego lub kilku innych menedżerów na posiedzeniach menedżerów. Tytuł IV.- Decyzje jedynego wspólnika - Wspólne decyzje wspólników Art. 9. Jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia przyznane zgromadzeniu wspólników na mocy przepisów działu XII ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o sociétés ŕ responsabilité limitée. W konsekwencji, wszelkie decyzje wykraczające poza zakres uprawnień menedżerów podejmuje jedyny wspólnik. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H W przypadku jeżeli w Spółce jest więcej niż 1 wspólnik, decyzje wykraczające poza zakres uprawnień menedżerów podejmowane są na Zgromadzeniu. Tytuł V.- Rok obrotowy - Bilans - Wypłaty Art. 10. Rok obrotowy Spółki trwa od pierwszego stycznia każdego roku do trzydziestego pierwszego grudnia tego samego roku. Art. 11. Każdego roku, w odniesieniu do zakończenia roku Spółki, menedżer (menedżerowie) zobowiązani są do przeprowadzenia inwentaryzacji, w tym wskazania wartości aktywów i zobowiązań Spółki, oraz sporządzenia aneksu podsumowującego wszystkie zobowiązania Spółki i zadłużenie menedżerów, biegłych rewidentów (jeśli zostali powołani) i wspólników wobec Spółki, a także sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat. Saldo dodatnie rachunku zysków i strat, po potrąceniu wydatków, kosztów, amortyzacji, obciążeń i rezerw stanowi zysk netto Spółki. Każdego roku pięć procent rocznego zysku netto Spółki jest przeznaczane na kapitał rezerwowy Spółki aż do czasu, gdy kapitał ten osiągnie wysokość jednej dziesiątej wyemitowanego kapitału. Jeśli w jakiejkolwiek chwili i z jakiegokolwiek powodu, kwota kapitału rezerwowego będzie wynosić mniej niż jedną dziesiątą wyemitowanego kapitału, coroczny wkład pięciu procent zostanie przywrócony do czasu ponownego osiągnięcia poziomu jednej dziesiątej. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego artykułu, wspólnicy posiadają dyskrecjonalne uprawnienie do dysponowania zyskiem. Wspólnicy mogą w szczególności przeznaczyć ten zysk na wypłatę dywidendy lub przekazać go na rezerwę nadzwyczajną lub przenieść go na kolejny rok. ię Spółka może zadeklarować dywidendę od Udziałów Uprzywilejowanych Klasy A wyłącznie z wpływów otrzymanych przez Spółkę z tytułu aktywów, udziałów lub praw, które łącznie stanowią «Wartość Uprzywilejowaną», zgodnie z definicją tego terminu, która może zostać zawart w art. 6. Spółka może zadeklarować dywidendę od Udziałów Klasy B wyłącznie z wpływów otrzymanych przez Spółkę z tytułu aktywów, udziałów lub praw, które łącznie stanowią «Wartość Zwykłą», zgodnie z definicją tego terminu, która może zostać zawarta w art. 6. W przypadku zadeklarowania dywidendy zgodnie z powyższymi postanowieniami, zostanie ona rozdysponowana w następujący sposób: (i) Każdy posiadacz Udziałów Uprzywilejowanych Klasy A otrzyma nieskumulowaną kwotę 49.841 EUR na jeden udział; (ii) Dywidenda zadeklarowana od Udziałów Klasy B zostanie podzielona między posiadaczy Udziałów Klasy B w stosunku do posiadanych przez nich udziałów w Spółce, przy czym rozumie się, że w przypadku, gdy aktywa, udziały lub prawa stanowią część zarówno Wartości Uprzywilejowanej, jak i Wartości Zwykłej (zgodnie z definicjami, które mogą być zawarte w art. 6), część dywidendy pochodząca z tych wpływów zostanie w pierwszej kolejności przeznaczona na pełne zaspokojenie praw do dywidendy przysługujących posiadaczom Udziałów Uprzywilejowanych Klasy A, o których mowa w pkt (i) powyżej. Zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy mogą być wypłacane w dowolnej chwili pod warunkiem, że: - Śródroczne sprawozdanie finansowe zostanie sporządzone przez jedynego menedżera lub, w odpowiednich przypadkach, radę menedżerów, 21 – - Sprawozdanie takie wykazuje zysk, w tym zyski przeniesione na kolejny rok lub przekazane na rezerwę nadzwyczajną, - Decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy podejmują wspólnicy, - Wypłata jest dokonywana po uzyskaniu przez Spółkę potwierdzenia, że nie zagraża to prawom wierzycieli Spółki. Tytuł VI.- Rozwiązanie Art. 12. Spółka nie ulega automatycznemu rozwiązaniu w przypadku śmierci, upadłości, zakazu prowadzenia działalności lub niepowodzenia finansowego wspólnika. W przypadku rozwiązania Spółki, likwidacja zostanie przeprowadzona przez urzędującego menedżera lub menedżerów lub przez jednego lub kilku likwidatorów powołanych przez jedynego wspólnika lub zgromadzenie wspólników. Likwidatorowi (likwidatorom) zostaną przyznane najszersze uprawnienia w zakresie upłynnienia majątku i spłaty zadłużenia. Majątek Spółki, po potrąceniu zobowiązań, zostanie podzielony między wspólników w następujący sposób: - każdemu posiadaczowi Udziałów Uprzywilejowanych Klasy A przysługuje prawo pierwszeństwa wypłaty w przypadku likwidacji w wysokości równowartości w USD 623.015 EUR na jeden udział, które to prawa zostaną w pierwszej kolejności zaspokojone z „Wartości Uprzywilejowanej” a wszelkie niedobory z „Wartości Zwykłej” (zgodnie z definicjami tych terminów, które mogą być zawarte w art. 6 niniejszej umowy), przez co rozumie się, że w przypadku, gdy majątek Spółki do podziału nie jest wystarczający na dokonanie płatności na rzecz posiadaczy Udziałów Uprzywilejowanych Klasy A w pełnej wysokości z tytułu przysługujących im praw pierwszeństwa w przypadku likwidacji, majątek do podziału zostanie podzielony między posiadaczy Udziałów Uprzywilejowanych Klasy A proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w Spółce; - po dokonaniu pełnej spłaty praw pierwszeństwa w przypadku likwidacji na rzecz posiadaczy Udziałów Uprzywilejowanych Klasy A, pozostały majątek zostanie podzielony między posiadaczy Udziałów Klasy B. Tytuł VII.- Postanowienia ogólne Art. 13. We wszelkich sprawach nieuregulowanych w niniejszym akcie założycielskim, zastosowanie mieć będą przepisy znowelizowanej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych.