OŚRODEK PROFILAKTYKI I EPIDEMIOLOGII NOWOTWORÓW IM. ALINY PIENKOWSKIEJ SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000530819 NIP 7831708018 REGON 631255600

Ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje Firma i adres spółki: Ośrodek Profilaktyki i Epidemiologii Nowotworów im. Aliny Pienkowskiej Spółka Akcyjna w Poznaniu, ul. Kazimierza Wielkiego 24/26, 61-863 Poznań, Numer i data Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono statut: 104/2025, 30.05.2025 r. Data powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego: 22.05.2025 r. Suma, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony: nie mniej niż 1,00 zł i nie więcej niż 1.610.166,00 zł. Liczba, rodzaj i wartość nominalna akcji: nie mniej niż 1 i ni więcej niż 1.610.166 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wa tości nominalnej 1,00 zł każda. Cena emisyjna akcji: 1,25 zł. Zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom: za każdą 1 akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym dziesięć jednostkowych praw poboru uprawnia do objęcia jednej akcji serii H. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 KSH. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji serii H, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje serii H w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje serii H objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Podstawą przydziału akcji serii H będzie złożenie i opłacenie zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w dokumencie ofertowym. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nowych Akcji serii H (dzień prawa poboru) został ustalony na dzień 6 czerwca 2025 roku. W przypadku nieobjęcia przez obecnych akcjonariuszy wszystkich akcji serii H w transzy zapisów podstawowych i dodatkowych, przydział akcji objętych w Transzy Zarządu nastąpi wg uznania Zarządu, po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Firma (nazwa) i adres podmiotu przyjmującego zapisy i wpłaty na akcje, jeżeli spółka udzieliła takiego upoważnienia: zapisy na Akcje serii H na podstawie praw poboru (Transza Zapisów Podstawowych) należy składać w terminie przyjmowania zapisów w oddziałach (punktach obsługi klientów): (i) domu (biura) maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są prawa poboru, (ii) domu (biura) maklerskiego wskazanego przez bank prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są prawa poboru. Zapisy dodatkowe (Transza Zapisów Dodatkowych) na Akcje serii H należy składać w terminie przyjmowania zapisów w oddziałach (punktach obsługi klientów): (i) domu (biura) maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby uprawnionej do złożenia zapisu dodatkowego, na którym zarejestrowane były akcje Emitenta na koniec dnia prawa poboru, przy czym dopuszcza się złożenie zapisu dodatkowego w innym domu maklerskim, w szczególności w przypadku likwidacji rachunku papierów wartościowych - na podstawie odpowiednich dokumentów potwierdzających posiadanie akcji na koniec dnia prawa poboru (np. wyciągów z rachunku, historii rachunku, zaświadczeń itp.), (ii) domu (biura) maklerskiego wskazanego przez bank prowadzący rachunek papierów wartościowych osoby uprawnionej do złożenia zapisów na Akcje serii H, na którym zarejestrowane są akcje Emitenta. W przypadku nieobjęcia wszystkich akcji serii H w Transzach Zapisów Podstawowych i Dodatkowych zapisy na akcje w Transzy Zarządu będą przyjmowane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej: Dom Maklerski INC S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. abpa e A. Baraniaka 6, 61-131 Poznań. Wpłaty tytułem opłacenia r- zapisów na akcje będą przyjmowane przez Dom Maklerski INC S.A. Dom Maklerski INC S.A. nie przyjmuje zapisów podstawowych i dodatkowych. Miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki nieuiszczenia należnych wpłat: wpłaty na akcje w wykonaniu prawa poboru (Transza Zapisów Podstawowych) i w ramach zapisów dodatkowych (Transza Zapisów Dodatkowych) powinny być dokonywane wraz ze złożeniem zapisu w domu maklerskim. Sposób dokonywania wpłat zależny będzie od wewnętrznych zasad działania instytucji przyjmujących zapisy. Opłacenie zapisu następuje w kwocie wynikającej z iloczynu liczby akcji serii H, na jaką składany jest zapis i ceny emisyjnej akcji. Niezłożenie zapisu lub niedokonanie wpłaty w terminie przyjmowania zapisów skutkować będzie nieprzyjęciem zapisu na akcje serii H. Zapisy opłacone częściowo będą traktowane jak zapisy na taką liczbę akcji, jaka wynika z podzielenia wartości wniesionej wpłaty przez Cenę Emisyjną. W przypadku zapisów składanych przez inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki (Transza Zarządu), inwestorzy dokonują wpłat na Akcje serii H na wydzielony rachunek Firmy Inwestycyjnej wskazany w zaproszeniu do złożenia zapisu. Środki na opłacenie Akcji serii H muszą znaleźć się na rachunku Firmy Inwestycyjnej nie później niż w ostatnim dniu przewidzianym na składanie zapisów na akcje przez Inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki. Brak zaksięgowanej na rachunku wpłaty powoduje bezskuteczność zapisu. Termin, w którym subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje: Zapisy w transzy zapisów podstawowych i zapisów dodatkowych: od 13.06.2025 r. do 4.07.2025 r., zapisy w Transzy Zarządu: od 16.07.2025 r. do 6.08.2025 r. Termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania: 22.11.2025 r. Termin ogłoszenia przydziału akcji: do 7.08.2025 r. Nie występuje gwarant emisji.

STATUT Ośrodka Profilaktyki i Epidemiologii Nowotworów im. Aliny Pienkowskiej SPÓŁKI AKCYJNEJ § 1. Postanowienia ogólne 1. Firma Spółki brzmi: Ośrodek Profilaktyki i Epidemiologii Nowotworów im. Aliny Pienkowskiej Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Ośrodek Profilaktyki i Epidemiologii Nowotworów im. Aliny Pienkowskiej S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Siedzibą Spółki jest Poznań. 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 5. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 37 – 6. Spółka może tworzyć i prowadzić zakłady, oddziały i przedstawicielstwa, jak również tworzyć inne spółki oraz uczestniczyć w innych spółkach, stowarzyszeniach i organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą. 7. Założycielem spółki jest Województwo Wielkopolskie. 8. Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą Ośrodek Profilaktyki i Epidemiologii Nowotworów im. Aliny Pienkowskiej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. § 2. Przedmiot działalności Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) działalność lecznicza wykonywana w formie ambulatoryjnych świadczeń zdrowotnych PKD 86; 2) działalność lecznicza wykonywana w formie leczenia szpitalnego PKD 86; 3) działalność w zakresie epidemiologii, profilaktyki i promocji zdrowia PKD 86; 4) działalność fizjoterapeutyczna, w szczególności rehabilitacja psychofizyczna PKD 86.90.A; 5) działalność edukacyjna w zakresie ochrony zdrowia PKD 85; 6) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie medycyny PKD 72; 7) działalność wydawnicza PKD 58; 8) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z; 9) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD 68.32.Z; 10) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach PKD 81.10.Z; 11) sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD 47.29.Z; 12) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet PKD 47.91.Z; 13) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników PKD 78.30.Z; 14) działalność szpitali 86.10; 15) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych 85.51; 16) pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane. 85.59B. § 3. Kapitał zakładowy i akcje 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.101.653,00 zł (szesnaście milionów sto jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt trzy złote) i dzieli się na 16.101.653,00 (szesnaście milionów sto jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym: a. 4.480.000 (cztery miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 0000001 do 4480000 o łącznej wartości nominalnej 4.480.000,00 zł (cztery miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych), b. 1.921.015 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy piętnaście) akcji imiennych serii B, o numerach od 0000001 do 1921015, o łącznej wartości nominalnej – 3 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.921.015,00 zł (jeden milion dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy piętnaście złotych), c. 1.000.000 (jeden milion) akcji imiennych serii C, o numerach od 0000001 do 1000000, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), d. 3.255.938,00 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 0000001 do 3255938, o łącznej wartości nominalnej 3.255.938,00 zł (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem złotych), e. 484.700 (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 000001 do 484700, o łącznej wartości nominalnej 484.700,00 zł (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset złotych), f. 3.360.000,00 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 0000001 do 3360000, o łącznej wartości nominalnej 3.360.000,00 zł (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych), g. 1.600.000,00 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 0000001 do 1600000, o łącznej wartości nominalnej 1.600.000,00 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych). 2. Kapitał zakładowy przekształconej Spółki został pokryty w całości przed zarejestrowaniem przekształcenia Spółki. 3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza, za zgodą Rady Nadzorczej. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki na zasadach określonych w art. 442 Kodeksu spółek handlowych. 5. Akcje Spółki mogą być umarzane. 6. Umorzenie może nastąpić za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne). 7. Warunki i tryb umorzenia akcji określane są w uchwale Walnego Zgromadzenia w przedmiocie umorzenia. Uchwała taka powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 8. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne. 9. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. 10. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 12.076.239,00 (dwanaście milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć 00/100) złotych poprzez emisję nie więcej niż 12.076.239,00 (dwanaście milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy 8 – dwieście trzydzieści dziewięć 00/100) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda akcja („Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach: a. upoważnienie zostaje udzielone na okres 3 (trzech) lat od dnia wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany Statutu Spółki wprowadzającej niniejszy zapis; b. uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego; c. podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej zatwierdzającej cenę emisyjną akcji ustaloną uprzednio przez Zarząd; d. Zarząd może, poprzez podjęcie odpowiedniej uchwały, pozbawić Akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej; e. Zarząd może wydać akcje w ramach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. § 4. Organy Spółki Organami Spółki są: a) Walne Zgromadzenie; b) Rada Nadzorcza; c) Zarząd. § 5. Walne Zgromadzenie 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Poza siedzibą Spółki Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w Warszawie lub w innym miejscu oznaczonym w ogłoszeniu. 3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. 4. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. 5. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres wskazany przez Spółkę. 6. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. – 39 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wskazanymi Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie należy w szczególności: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej, a także udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; b) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; c) wyrażanie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; d) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; e) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 i pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; f) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej; g) zmiana Statutu, z zastrzeżeniem, iż dopóki Województwo Wielkopolskie jest akcjonariuszem Spółki, § 5 ust. 9 Statutu Spółki nie może ulec zmianie; h) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub podobnej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem, likwidatorem lub członkiem Rady Nadzorczej; i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; j) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; k) określanie dnia dywidendy; l) określenie terminu wypłaty dywidendy; m) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki; n) wyrażanie zgody na otwieranie i zamykanie oddziałów lub przedstawicielstw Spółki; o) podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu straty; p) rozwiązywanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką; q) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia; r) zawieranie umów o zarządzanie spółką zależną; s) wybór likwidatorów. 8. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu przewidują dla podjęcia uchwał surowsze wymogi. 9. Zbycie nieruchomości, którą Województwo Wielkopolskie przekazało w dniu 27 września 2013 r. aktem notarialnym Rep. A nr 11118/2013, na własność samodzielnemu publicznemu zakładowi opieki zdrowotnej Ośrodkowi Profilaktyki i Epidemiologii Nowotworów im. Aliny Pienkowskiej, przekształconego następnie w spółkę z ograniczoną – odpowiedzialnością i dalej w Spółkę, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3 statutowej liczby głosów. Postanowienie to traci moc z dniem zbycia ostatniej akcji posiadanej przez Województwo Wielkopolskie. 10. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 11. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące: a) rozwiązania Spółki, b) zbycia przedsiębiorstwa Spółki, c) zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, są podejmowane większością trzech czwartych głosów. 12. Na Walnym Zgromadzeniu jednej akcji odpowiada jeden głos. 13. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera osoba wyznaczona przez Zarząd. 14. Akcjonariusze biorą udział w Walnych Zgromadzeniach osobiście lub przez pełnomocników. 15. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności: a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia; b) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 16. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo organizację Walnego Zgromadzenia, w tym tryb prowadzenia obrad. § 6. Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) człon ków, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w toku kadencji na skutek rezygnacji lub śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą uchwałą podjętą zwykłą większością głosów dokooptować w to miejsce nowego członka Rady. Dokooptowany członek Rady powinien być przedstawiony przez Radę do zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja nowo powołanego członka Rady wygasa z dniem upływu kadencji pozostałych członków Rady. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: a) Przewodniczący Rady Nadzorczej; b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; c) Sekretarz Rady Nadzorczej; d) Członkowie Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona i odwołuje z poszczególnych funkcji wskazanych w ust. 5. Odwołanie z funkcji nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. 7. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał na posiedzeniu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. 9. Dopuszczalne jest podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 10. Głosowanie pisemne lub głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej na wniosek członka Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy. 11. W przypadku zarządzenia głosowania pisemnego, projekt uchwały przesyłany jest wszystkim członkom Rady Nadzorczej na zasadach wskazanych w ust. 17 poniżej. Członkowie Rady Nadzorczej głosując za podjęciem uchwały podpisują otrzymany projekt uchwały i odsyłają go Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciwko podjęciu uchwały lub wstrzymujący się od głosu zawiadamiają o tym na piśmie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 12. W przypadku zarządzenia głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zawiadomienia oraz materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, przekazywane są członkom Rady Nadzorczej na zasadach wskazanych w ust. 17 poni- - żej. Z obrad przeprowadzonych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, sporządzany jest protokół w formie pisemnej, który obejmuje podjęte uchwały. Przewodniczący przekazuje przedmiotowy protokół do podpisu na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub przesyła go kolejno do wszystkich członków Rady Nadzorczej. 13. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. 14. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 15. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. Zwołuje je i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej albo, w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej a następnie Sekretarz Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Wiceprze40 – wodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. 16. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 3 (trzech) tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku. 17. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej mogą być przekazywane pisemnie, za pośrednictwem poczty elektronicznej, telefonicznie lub za pomocą innego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość i zawierają informację o planowanym terminie i miejscu posiedzenia. Przekazuje się je członkom Rady Nadzorczej co najmniej na 7 (siedem) dni przed tym terminem, z zastrzeżeniem, iż posiedzenia zwołane bez zachowania tego terminu są dozwolone o ile nikt z członków Rady Nadzorczej nie wyraził na piśmie sprzeciwu. 18. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin. 19. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, w przypadku gdy na posiedzeniu Rady są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą. 20. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków. Członkowie Zarządu zostaną każdorazowo poinformowani o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej w jeden ze sposobów, o których mowa w ust. 17 powyżej. 21. Poza sprawami wymienionymi w przepisach prawa lub innych postanowieniach Statutu, uchwała Rady Nadzorczej wymagana jest w następujących sprawach: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat; b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. a) powyżej; c) zawieszanie członków Zarządu z ważnych powodów w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących wykonywać swoich czynności; d) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd; e) wybór biegłych rewidentów celem przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki; f) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu; g) wyrażenie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi; h) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; – 4 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H i) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; j) z zastrzeżeniem 5 ust. 9, udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO; k) wyrażanie zgody dla Zarządu na zaciągnięcie zobowiązania, rozporządzenie lub inną czynność prawną, która jednorazowo lub w ciągu roku zobowiąże Spółkę do świadczenia wyższego niż 4.480.000,00 (cztery miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych; l) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w § 5 ust. 7 lit. c, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EURO, z wyjątkiem ich nabycia ze środków pochodzących ze źródeł zewnętrznych; m) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami. 22. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin Rady Nadzorczej określający szczegółowo organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą. 23. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. 24. Łączne wynagrodzenie doradców Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych, należne im na podstawie umów zawartych przez nich z Radą Nadzorczą Spółki, nie może przekraczać kwoty 40.000,00 PLN (czterdzieści tysięcy 00/100) złotych netto w ciągu jednego roku obrotowego. § 7. Zarząd 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, z zastrzeżeniem czynności dla których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 2. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat. 3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 4. Posiedzenia Zarządu mogą być zwoływane pisemnie, za pośrednictwem poczty elektronicznej, telefonicznie lub za pomocą innego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość, najpóźniej na 1 (jeden) dzień przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu. 5. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest: dwóch członków Zarządu lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 7. Zarząd może uchwalić regulamin określający szczegółowo organizację Zarządu oraz sposób prowadzenia przez Zarząd spraw Spółki. 1 – 8. Członek Zarządu nie może, bez zwolnienia uzyskanego od Rady Nadzorczej, zajmować się interesami konkurencyjnymi. § 8. Gospodarka Spółki 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy, przy czym pierwszy rok obrotowy rozpoczyna się z dniem przekształcenia i trwa do dnia 31.12.2014 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące czternastego) roku. 3. Uchwałę o podziale czystego zysku podejmuje Walne Zgromadzenie, które może w danym roku obrotowym wyłączyć czysty zysk lub jego część od podziału przeznaczając go na inne cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia. 4. Spółka tworzy m.in.: a) kapitał zapasowy; b) kapitał rezerwowy. 5. Kapitał zapasowy tworzy się z obligatoryjnego odpisu w wysokości 8% (ośmiu procent) zysku netto do podziału, aż do czasu osiągnięcia kwoty stanowiącej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego Spółki. 6. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia można tworzyć i likwidować w Spółce inne kapitały oraz fundusze celowe. 7. Zarząd jest uprawniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. § 9. Przepis przejściowy Zmiana długości kadencji członków Zarządu wynikająca z niniejszego statutu nie dotyczy kadencji trwającej w chwili jego przyjęcia, która pozostaje czteroletnia.