OCTOPUS INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000408667 NIP 5252525762 REGON 145972541

W dniu 18.04.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH wykreślić: 1 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH

I. WSTĘP Niniejszy plan połączenia („Plan połączenia”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i 499 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek Po handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) („KSH”) przez Zarządy spółek: 1) Octopus Investment spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000408667, dalej jako Octopus Investment sp. z o.o. lub Spółka Przejmowana, reprezentowanej przez: - Pana Jacka Zwierzchowskiego - Prezesa Zarządu, 2) G-Invest spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000075460, dalej jako G-Invest sp. z o.o. lub Spółka Przejmująca, reprezentowanej przez: - Panią Dorotę Gawęcką-Korus - Członka Zarządu oraz - Pana Jacka Zwierzchowskiego - Członka Zarządu. II. TYP, FIRMY, SIEDZIBY ORAZ SPOSÓB ŁĄCZENIA SIĘ ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1. Spółka przejmująca G-Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, wpisana do 32 – Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000075460. Kapitał zakładowy G-Invest sp. z o.o. wynosi 6.624.000,00 zł (słownie: sześć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące złotych) i dzieli się na 6.624 (słownie: sześć tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy, które należą do jedynego wspólnika, tj. spółki pod firmą mBank spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, dalej jako mBank S.A. 2. Spółka przejmowana Octopus Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000408667. Kapitał zakładowy Octopus Investment sp. z o.o. wynosi 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 1.000 (słownie: jeden tysiąc) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, z których 999 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów należy bezpośrednio do mBank S.A., zaś 1 (słownie: jeden) udział należy bezpośrednio do G-Invest sp. z o.o. Pośrednio jednak, także i ten jeden udział należy do mBank S.A., ponieważ jedynym wspólnikiem G-Invest sp. z o.o. jest mBank S.A. 3. Sposób łączenia 3.1. Podstawa prawna Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki Octopus Investment sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, na spółkę G-Invest sp. z o.o., jako spółkę przejmującą (łączenie przez przejecie) z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego G-Invest sp. z o.o. przez utworzenie nowych udziałów, które G-Invest sp. z o.o. przyzna mBankowi S.A. według określonego w Planie Połączenia stosunku (parytetu) wymiany. Jednocześnie mBank S.A. posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały w obu łączących się spółkach. W związku z powyższym, zgodnie z art. 5151 KSH niniejsze połączenie mogłoby być przeprowadzone nawet bez przyznania udziałów w spółce przejmującej G-Invest sp. z o.o. Połączenie nastąpi z wykorzystaniem przepisu 5031 KSH, który zezwala na odstąpienie od badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta oraz jego opinii. Wszyscy wspólnicy obu łączących się spółek wyrazili na to zgodę. 3.2. Uchwały Walnych Zgromadzeń Spółek Zgodnie z art. 506 § 1, § 4 i § 5 KSH połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników G-Invest sp. z o.o. oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Octopus Investment sp. z o.o. w sprawie połączenia, umieszczonych w protokole sporządzonym przez notariusza, a obejmujących: a) wyrażenie zgody na Plan Połączenia oraz – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) wyrażenie zgody na proponowane zmiany umowy spółki G-Invest sp. z o.o. związane z połączeniem. 3.3. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej G-Invest sp. z o.o. Na skutek połączenia, kapitał zakładowy G-Invest sp. z o.o. zostanie podwyższony z kwoty 6.624.000,00 zł (słownie: sześć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące złotych) do kwoty 6.957.000 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), tj. o kwotę 333.000,00 zł (słownie: trzysta trzydzieści trzy tysiące złotych) w drodze utworzenia nowych 333 (słownie: trzysta trzydzieści trzy) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy. Zmianie ulegnie § 5 ust. 1 umowy spółki G-Invest sp. z o.o. na: Kapitał zakładowy wynosi 6.957.000 zł (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) i dzieli się na 6.957 (sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt siedem równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy. 3.4. Dzień połączenia Połączenie spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego G-Invest sp. z o.o.) w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd właściwy dla siedziby G-Invest sp. z o.o. („Dzień Połączenia”). Wpis ten wywołuje jednocześnie skutek wykreślenia Octopus Investment sp. z o.o. z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na mocy art. 494 § 1 KSH, G-Invest Sp. z o.o. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Octopus Investment sp. z o.o. III. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT Przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, kapitały własne (wartość aktywów netto) Octopus Investment sp. z o.o. wynoszą 409.546,54 zł, zaś G-Invest sp. z o.o. wynoszą 7.003.077,46 zł. Wartość jednego udziału Octopus Investment sp. z o.o. wynosi zatem 409,55 zł (409.546,54 zł/1000 udziałów), natomiast G-Invest sp. z o.o. 1.057,23 zł (7.003.077,46 zł/6.624 udziały). Przy wykonaniu działań matematycznych mających na celu ustalenie stosunku wymiany udziałów przyjęto powszechnie stosowane metody zaokrągleń, a stosunek wymiany udziałów 2,5814:1 (wynika z podzielenia jednostkowej wartości udziału w G-Invest sp. z o.o., tj. 1.057,23 zł przez jednostkową wartość udziału w Octopus Investment sp. z o.o., tj. 409,55 zł) został zaokrąglony w górę do liczb całkowitych 3:1. Stosunek wymiany udziałów Octopus Investment sp. z o.o. na udziały w G-Invest sp. z o.o. wynosi zatem 3:1. W zamian za 3 (trzy) udziały Octopus Investment sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) otrzymuje się 1 (jeden) udział G-Invest sp. z o.o. 3 – (Spółki Przejmującej). Przyjęty stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej został ustalony w oparciu o wartość majątku Spółki Przejmowanej w stosunku do wartości majątku Spółki Przejmującej wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku. Ewentualne dopłaty nie występują, natomiast wartość majątku Spółki Przejmowanej przypadającą na udział w niej, który przynależy w ramach podziału Spółce Przejmującej bezpośrednio, Spółka Przejmująca zaksięguje w swoim kapitale zapasowym. Łączące się spółki należą do jednej grupy kapitałowej i mają podobny profil działalności. Co istotne, Octopus Investment sp. z o.o. nie osiąga przychodów, a jedynie generuje stałe koszty działalności operacyjnej. Połączenie, służąc ograniczeniu kosztów i liczby podmiotów grupy kapitałowej, nie ma związku z optymalizacją podatkową. IV. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ mBankowi S.A. w zamian za 999 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów w Octopus Investment sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesią złotych) każdy, przyznane zostanie 333 (słownie: trzysta trzydzieści trzy) nowotworzonych udziałów w G-Invest sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy, natomiast G-Invest sp. z o.o. nie przyznaje się żadnego nowotworzonego udziału własnego o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy. V. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały w G-Invest sp. z o.o. przyznane mBank S.A. w związku z połączeniem będą uprawniały mBank S.A. do uczestnictwa w zysku G-Invest sp. z o.o. od pierwszego dnia roku obrachunkowego, w którym połączenie zostanie zarejestrowane. VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z połączeniem żadne prawa nie będą przyznawane przez G-Invest sp. z o.o. dla mBank S.A. ani też innym osobom szczególnie uprawnionym w Octopus Investment sp. z o.o. VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, tj. G-Invest sp. z o.o. i Octopus Investment sp. z o.o. oraz dl innych osób uczestniczących w połączeniu tych spółek. VIII. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 498 KSH Plan Połączenia został uzgodniony i sporządzony przez Zarządy spółki G-Invest sp. z o.o. i spółki Octopus Investment sp. z o.o. w dniu 30 stycznia 2024 roku. Jednocześnie w dnu 30 stycznia 2024 roku zgromadzenia – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wspólników Octopus Investment sp. z o.o. oraz G-Invest sp. z o.o. podjęły uchwały w sprawie zwolnienia z obowiązków, o których mowa w art. 5031 § 1 pkt 1-3 KSH, a mianowicie: (i) z obowiązku badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta, (ii) z obowiązku sporządzenia przez Zarządy łączących się spółek pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie, jego podstawy prawne i ekonomiczne, (iii) z obowiązku wzajemnej informacji przez Zarządy łączących się spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpią między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwał o połączeniu. Tym samym wszyscy wspólnicy każdej z łączącej się spółek wyrazili zgodę na powyższe uproszczenie procedury połączeniowej. IX. POZOSTAŁE KWESTIE Połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Z dokumentami związanymi z połączeniem, o których mowa w art. 505 § 1 KSH, można się zapoznać w siedzibie G-Invest t sp. z o.o. przy ul. Prostej 18, 00-850 Warszawa, oraz w siedzibie Octopus Investment sp. z o.o., przy ul. Prostej 18, 00-850 Warszawa. Plan połączenia został sporządzony jako dokument w postaci elektronicznej, opatrzonej kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi przedstawicieli Octopus Investment sp. z o.o. oraz G-Invest sp. z o.o. A ponadto także jako dokument w postaci materialnej z podpisami złożonymi odręcznie.

W dniu 05.03.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica KRÓLEWSKA nr domu 14 kod pocztowy 00-065 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. PROSTA nr domu 18 kod pocztowy 00-850 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

Octopus Investment Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000408667 informuje, iż dnia 22 marca 2018 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę nr 1 o zwrocie wspólnikom dopłat wspólnikom Spółki w kwocie 3.000.000 złotych (słownie: trzy miliony złotych). Zwrot dopłat nastąpi po upływie jednego miesiąca od dnia ogłoszenia.