ASB POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000296560 NIP 5252414442 REGON 141240611

Niniejszy Plan Połączenia (dalej: „Plan Połączenia”) sporządzony został w dniu 28 czerwca 2022 roku na podstawie art. 498 w związku z art. 499 w związku z art. 516 § 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm. - dalej: „KSH”) w związku z planowanym połączeniem Spółek: §1 1. Spółka przejmująca - ASB Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000296560, NIP 5252414442, REGON 141240611, kapitał zakładowy: 60.000 złotych (dalej: „ASB Poland Sp. z o.o.” lub „Spółka Przejmująca”), 2. Spółki przejmowane - Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000787682, NIP 8992863256, REGON 383450210, kapitał zakładowy: 5.000 złotych (dalej: „Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Sp. z o.o.” lub „Spółka Przejmowana 1”), - Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000790348, NIP 8992864155, REGON 383633197 (dalej: „Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.” lub „Spółka Przejmowana 2”), przy czym Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 dalej łącznie będą zwane „Spółkami Przejmowanymi”, zaś wymienione wyżej podmioty zwane są także łącznie „Spółkami” lub z osobna „Spółką”. Plan Połączenia został uzgodniony między Spółkami. §2 1. Połączenie spółek zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Sp. z o.o. oraz Spółki Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. na spółkę ASB Poland Sp. z o.o. (łączenie przez przejęcie). – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji z dniem wykreślenia z Rejestru zgodnie z art. 493 § 1 KSH, zaś wszelkie prawa i obowiązki im przysługujące zostaną przejęte w drodze sukcesji generalnej przez Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 494 § 1 KSH. 3. Na Spółkę Przejmującą przejdą z Dniem Połączenia, w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja po przyznaniu koncesji, ulgi lub zezwolenia stanowi inaczej. 4. Podstawę Połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej (art. 506 KSH), Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 (art. 506 i art. 522 KSH) oraz uchwała wspólników Spółki Przejmowanej 2 (art. 522 KSH). Projekty uchwał Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 będą stanowić załączniki do niniejszego planu połączenia. 5. Stosownie do treści art. 515 § 1 oraz 514 KSH, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co znajduje uzasadnienie w tym, iż: a) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Sp. z o.o. (tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, art. 515 § 1 KSH oraz 516 § 6 KSH), b) jedynym komandytariuszem spółki Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. jest Spółka Przejmująca, a jedynym komplementariuszem Spółka Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Sp. z o.o., będąca także Spółką przejmowaną przez Spółkę ASB Poland Sp. z o.o., i która w wyniku przedmiotowego połączenia utraci byt prawny (tj. w trybie art. 492 § 1 KSH oraz art. 517 i nast. KSH). Spółki Przejmowane są Spółkami bezpośrednio lub pośrednio w 100% zależnymi od Spółki Przejmującej. Na skutek połączenia nie będzie więc istniał żaden podmiot, który mógłby być uprawniony do objęcia akcji w podwyższanym, w związku z połączeniem, kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 6. Nie przewiduje się zmiany umowy Spółki Przejmującej w związku z połączeniem, wobec braku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 7. Nie przewiduje się utworzenia nowych udziałów Spółki Przejmującej w ramach procesu połączenia, z uwagi na brak podwyższenia kapitału zakładowego tej Spółki. 8. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Sp. z o.o., połączenie zostanie dokonane w trybie art. 516 § 1 oraz art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 KSH z odpowiednim zastosowaniem przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia Spółek. 1 – §3 Wskazywanie liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. oraz dnia, od którego udziały uprawniałyby do udziału w zyskach w Spółce Przejmującej jest bezprzedmiotowe, ponieważ Spółka Przejmująca nie utworzy nowych udziałów w związku z Połączeniem i wspólnicy Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. nie otrzymają żadnych udziałów Spółki Przejmującej. §4 1. Ponieważ w związku z połączeniem Spółek nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 nie zostaną przyznane udziały Spółki Przejmującej i nie ustala się stosunku wymiany udziałów. 2. Wobec powyższego plan połączenia nie obejmuje informacji, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj.: a) stosunku wymiany udziałów oraz wkładów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej, w szczególności nie nastąpi wydanie udziałów Spółki Przejmującej udziałowcom i wspólnikom Spółek Przejmowanych, b) zasad przyznawania udziałów Spółek Przejmujących, c) dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej przyznane udziałowcom oraz wspólnikom Spółek Przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. §5 1. W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych uprawnień, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH i 518 § 1 pkt 4 KSH wspólnikom Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Sp. z o.o., komplementariuszowi oraz komandytariuszowi Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych, z tej przyczyny, iż wspólnicy Spółek Przejmowanych utracą byt prawny na skutek przedmiotowego połączenia. 2. W ramach przedmiotowego łączenia członkom organów łączących się Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostają przyznane jakiekolwiek korzyści w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 6 KSH. Na podstawie art. 516 § 6 KSH pominięto w niniejszym Planie Połączenia informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH. §6 1. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 2. W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w Połączeniu, ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §7 Nie jest wymagane dla skuteczności połączenia uzyskanie jakichkolwiek zgód lub zezwoleń, w szczególności nie jest wymagane uzyskanie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zezwalającego na koncentrację, z uwagi, że połączenie ma charakter transakcji wewnątrzgrupowej. §8 Plan połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. §9 Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do Planu Połączenia załączono następujące dokumenty. Załączniki: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników ASB Poland Sp. z o.o. w sprawie połączenia. 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Sp. z o.o. w sprawie połączenia. 3. Projekt uchwały Wspólników Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. w sprawie połączenia. 4. Ustalenie wartości majątku Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Sp. z o.o. na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia. 5. Ustalenie wartości majątku Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia. 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ASB Poland Sp. z o.o. sporządzone dla celu połączenia. 7. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Sp. z o.o. sporządzone dla celu połączenia. 8. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Nowoczesne Rozwiązania Finansowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. sporządzone dla celu połączenia.