GRUPA AZOTY KOPALNIE I ZAKŁADY CHEMICZNE SIARKI "SIARKOPOL" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000185170 NIP 8660001369 REGON 830327684

Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki „Siarkopol” S.A. w Grzybowie, KRS 0000185170, Sąd Rejonowy, Sąd Gospodarczy, X Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w Kielcach, wpis do rejestru: 29.12.2003 r. Zarząd Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki „Siarkopol” S.A., działając na podstawie art. 401 § 2 w zw. z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych oświadcza, że dokonuje rozszerzenia porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłoszonego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 101/2017 (5238) z dnia 26 maja 2017 roku pod poz. 20108, o dodatkowy punkt: „Zmiany w Statucie Spółki” Wobec powyższego zmieniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 czerwca 2017 r., o godzinie 1100, w siedzibie Spółki, w Grzybowie, obejmuje: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. – 22 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powołanie Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedstawienie sprawozdań i ocen Rady Nadzorczej. 7. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Grupy Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki „Siarkopol” S.A. za okres 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2016 roku, przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. 8. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki „Siarkopol” S.A. za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2016 roku. 9. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2016. 10. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016. 11. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016. 12. Powzięcie uchwał w sprawie powołania Rady Nadzorczej VI kadencji. 13. Zmiany w Statucie Spółki. 14. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki ogłasza projekt zmian Statutu Spółki: I. Dotychczasowa treść § 5 w brzmieniu: „Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r., Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu.” - otrzymuje nowe brzmienie: „1. Ilekroć postanowienia niniejszego Statutu posługują się pojęciami zdefiniowanymi w przepisach ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub ustawy, która by ją zastąpiła („Ustawa o rachunkowości”), jak na przykład „aktywa trwałe”, „aktywa”, „zobowiązania warunkowe”, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym im w Ustawie o rachunkowości. 2. Ilekroć niniejszy Statut odwołuje się do określonej wartości (sumy) aktywów, brać należy pod uwagę wartość ustaloną na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. 3. Ilekroć niniejszy Statut odwołuje się do wartości przedmiotu czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie składnika majątku Spółki do korzystania innemu podmiotowi, należy przez to rozumieć wartość świadczeń, jakie przysługują lub przysługiwałyby – Spółce za okres roku - jeżeli oddanie składnika majątkowego do korzystania przez inny podmiot nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, albo za cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony. 4. Terminom użytym w liczbie pojedynczej należy nadawać identyczne znaczenie, jeśli użyte są w liczbie mnogiej.” II. Dotychczasowa treść § 9 w brzmieniu: „Akcje imienne serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.” - otrzymuje nowe brzmienie: „Akcje imienne serii A należące do Skarbu Państwa nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.” III. Skreśla się dotychczasową treść § 16 o następującym brzmieniu: „1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 35, poz. 303). 2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu - przed upływem trzech lat, od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w powyższych okresach zamieniane na akcje na okaziciela. 3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, w trybie art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, w terminach, o których mowa w ust. 2. 4. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1. „ IV. Dotychczasowa treść § 17 ust. 2 w brzmieniu: „Akcjonariuszowi Skarbowi Państwa, przysługuje indywidualne uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Oświadczenie woli Akcjonariusza dokonywane jest w drodze pisemnego oświadczenia kierowanego do Spółki.” - otrzymuje nowe brzmienie: „Akcjonariuszowi Skarbowi Państwa, przysługuje indywidualne uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Oświadczenie woli Akcjona– 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H riusza dokonywane jest w drodze pisemnego oświadczenia kierowanego do Spółki i następuje z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczenia Zarządowi Spółki.” V. W § 19 po ustępie 2 dodaje się nowy ustęp oznaczony numerem 3 o następującym brzmieniu: „Uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej podejmowane są na posiedzeniach. Zarówno Zarząd, jak i Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom organu.” VI. Dotychczasowa treść § 21 ust. 1 w brzmieniu: „Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.” - otrzymuje nowe brzmienie: „Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Postanowienie zdania pierwszego nie wyłącza możliwości udzielenia prokury samoistnej.” VII. Dotychczasowa treść § 22 ust. 2 w brzmieniu: „Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) przyjęcie regulaminu Zarządu, 2) przyjęcie regulaminu udzielania darowizn, 3) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 4) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek, o których mowa w § 2 ust. 3, 5) powołanie prokurenta, 6) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie kredytów, z zastrzeżeniem § 35 ust. 2 pkt 8) Statutu, 7) emisja obligacji, z zastrzeżeniem emisji obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz kompetencji Rady Nadzorczej określonej w § 35 ust. 2 pkt 8) Statutu, 8) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 9) przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, 10) przyjęcie sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 11) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń i jakiekolwiek przyjęcie przez Spółkę odpowiedzialności za cudzy dług oraz wystawianie, akceptowanie, indosowanie na zlecenie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, z zastrzeżeniem postanowień § 35 ust. 2 pkt 5) i 7) Statutu, 12) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 35 ust. 2 pkt 1), 2), 3) i 4) oraz § 55 pkt 8), 9), 10) Statutu, 3 – 13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.” - otrzymuje nowe brzmienie: „Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) przyjęcie regulaminu Zarządu, 2) przyjęcie regulaminu udzielania darowizn, 3) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 4) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek, o których mowa w § 2 ust. 3, 5) powołanie prokurenta, 6) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie kredytów, 7) emisja obligacji, 8) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 9) przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, 10) przyjęcie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 11) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń i jakiekolwiek przyjęcie przez Spółkę odpowiedzialności za cudzy dług oraz wystawianie, akceptowanie, indosowanie na zlecenie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, wyłączając zaciąganie zobowiązań w zakresie zabezpieczenia ryzyka w granicach określonych w zaakceptowanych uprzednio przez Radę Nadzorczą okresowych politykach zarządzania określonym ryzykiem, 12) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych, 13) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.” VIII. Skreśla się dotychczasową treść § 23 w brzmieniu: „1. Zarząd jest zobowiązany do opracowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 8). 2. W przypadku zamiaru rozpoczęcia zadania inwestycyjnego lub modernizacji, w wyniku których nastąpi zmiana wartości danego składnika wartości niematerialnych i prawnych lub rzeczowych aktywów trwałych w kwocie przekraczającej 2.000.000 (dwa miliony) złotych, nie ujętych w planach rzeczowo-finansowych Spółki na dany rok, Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projekt zadania inwestycyjnego lub modernizacji wraz z uzasadnieniem.” IX. Dotychczasowa treść § 24 ust. 3 w brzmieniu: „Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy na stanowisku kierowniczym.” - otrzymuje nowe brzmienie: „Członek Zarządu musi spełniać wymogi przewidziane dla kandydatów na członków organów zarządzających w prze– 24 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H pisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.” X. Dotychczasowa treść § 25 ust. 1 w brzmieniu: „Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 3.” - otrzymuje nowe brzmienie: „Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.” XI. Dotychczasowa treść § 26 ust. 3 w brzmieniu: „Kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników nie musi spełniać wymagań kwalifikacyjnych określonych w § 24 ust. 3.” - otrzymuje nowe brzmienie: „Kandydatem na członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki może być osoba spełniająca wymogi, o których mowa w § 24 ust. 3.” XII. Skreśla się dotychczasową treść § 27 ust. 5 - 12 w brzmieniu: „5. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników, a także przeprowadzania wyborów uzupełniających: 1) wybory organizuje i przeprowadza Komisja Wyborcza. W przypadku wielozakładowej struktury organizacyjnej Spółki wybory organizuje i przeprowadza Główna Komisja Wyborcza przy pomocy Okręgowych Komisji Wyborczych, 2) komisje wyborcze są odpowiedzialne za sprawne przeprowadzenie wyborów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Wyborów oraz regulaminem prac Komisji, 3) do zadań Głównej Komisji Wyborczej należy w szczególności: a) opracowanie i ogłoszenie regulaminu prac Komisji, b) ustalanie listy okręgów wyborczych oraz terminarza wyborów, c) sprawdzanie i rejestrowanie list wyborców oraz ustalanie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze, d) bieżące kontrolowanie przebiegu wyborów w okręgach wyborczych i działalności Okręgowych Komisji Wyborczych oraz rozpatrywanie skarg dotyczących przebiegu wyborów, e) rejestrowanie zgłaszanych kandydatów oraz ogłaszanie ich listy, f) sporządzenie kart do głosowania i przygotowanie urn wyborczych, g) nadzorowanie przebiegu głosowania, obliczenie głosów, sporządzenie protokołu końcowego oraz ustalenie i ogłoszenie wyników wyborów, h) sprawowanie nadzoru nad ścisłym przestrzeganiem uchwalanego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Wyborów oraz postanowień Statutu dotyczących wyborów, a także ich interpretacji w sprawach spornych, i) ustalenie obowiązującego wzoru specjalnej pieczęci wyborczej, – 4) do zadań Okręgowej Komisji Wyborczej należy w szczególności: a) sprawdzenie list wyborców w danym okręgu wyborczym oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze w okręgu wyborczym, b) przeprowadzenie głosowania i przekazanie urn z głosami do Głównej Komisji Wyborczej, c) współdziałanie z Główną Komisją Wyborczą w szczególności przy obliczaniu oddanych głosów. 6. Bierne prawo wyborcze przysługuje osobie zgłoszonej w trybie określonym w ust. 7 oraz § 26 ust. 2. 7. Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Głównej Komisji Wyborczej najpóźniej na 7 dni przed wyznaczonym terminem głosowania. 8. Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50% plus 1 ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% uprawnionych pracowników. 9. W przypadku niedokonania wyboru zgodnie z ust. 8, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w któ rej uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczbę głosów. 10. Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z ust. 9, z tym że wybrany zostaje kandydat, który otrzymał większą liczbę głosów, pod warunkiem że w głosowaniu wzięło udział co najmniej 50% uprawnionych pracowników. W przypadku niedokonania w drugiej turze wyboru zgodnie z ust. 8 Główna Komisja Wyborcza dokonuje zakończenia wyborów bez rozstrzygnięcia. 11. Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej. 12. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do unieważniania wyborów, jeżeli uzna za uzasadnione zgłoszone zastrzeżenia, co do zgodności przeprowadzenia wyborów z regulaminem prac Komisji, Regulaminem Wyborów, niniejszym Statutem lub powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.” XIII. Dotychczasowa treść § 30 ust. 2 i 3 o następującym brzmieniu: „2. Wniosek w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników, składa się do Zarządu, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej. 3. Głosowanie nad odwołaniem członka Zarządu wybranego przez pracowników, przeprowadza się w trybie dotyczącym jego wyboru.” - otrzymuje nowe brzmienie: „2. Wniosek pracowników w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników, składa się do Zarządu, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej. 3. Głosowanie nad wnioskiem pracowników o odwołanie członka Zarządu wybranego przez pracowników, przeprowadza się w trybie dotyczącym jego wyboru.” R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H XIV. Dotychczasowa treść § 31 w brzmieniu: „Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, chyba że szczególny przepis prawa stanowi inaczej.” - otrzymuje nowe brzmienie: „Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie zasad ich kształtowania ustalonych przez Walne Zgromadzenie.” XV. Dotychczasowa treść § 32 w brzmieniu „Wybrany przez pracowników kandydat na członka Zarządu, będący pracownikiem Spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, po powołaniu do Zarządu: 1) zawiera ze Spółką dodatkową umowę o sprawowanie funkcji członka Zarządu, a jego umowa o pracę zachowuje moc, 2) zachowuje nabyte uprawnienia pracownicze, 3) wykonuje pracę na stanowisku wynikającym z zawartej umowy o pracę oraz uczestniczy w pracach Zarządu na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek - handlowych, Statucie i umowie, o której mowa w pkt 1).” - otrzymuje nowe brzmienie: „Z członkiem Zarządu wybranym przez pracowników Spółki, pozostającym w stosunku zatrudnienia na stanowisku niezwiązanym ze sprawowaniem funkcji zarządczych, po powołaniu do składu Zarządu, Spółka zawiera dodatkową umowę o świadczenie usług zarządzania. W ramach dotychczasowego stosunku pracy, na wniosek tego pracownika Spółka udziela mu urlopu bezpłatnego na okres sprawowania funkcji członka Zarządu Spółki.” XVI. Dotychczasowa treść § 33 ust. 2 w brzmieniu: „Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 45 ust. 1.” - otrzymuje nowe brzmienie: „Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd.” XVII. Skreśla się dotychczasową treść § 33 ust. 3 i 4 w brzmieniu: „3. Urlopu Prezesowi Zarządu udziela Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a pozostałym Członkom Zarządu - Prezes Zarządu. 4. Polecenie wyjazdu służbowego dla Prezesa Zarządu zatwierdza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pozostałym Członkom Zarządu - Prezes Zarządu.” XVIII. Dotychczasowa treść § 35 ust. 1 pkt 2) w brzmieniu: „ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, chyba że szczególny przepis prawa stanowi inaczej,” otrzymuje nowe brzmienie: „ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, na podstawie zasad ich kształtowania ustalonych przez Walne Zgromadzenie,” XIX. Dotychczasowa treść § 35 ust. 2 w brzmieniu: „Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej nie przekraczającej 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych, 2) rozporządzanie, w tym zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości albo udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej nieprzekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych, 3) nabycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego, udziały w nieruchomości lub udziały w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych, 4) rozporządzanie, w tym zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego, udziały w nieruchomości lub udziały w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych, 5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych oraz przyjmowanie odpowiedzialności za cudzy dług, o wartości przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych, 6) przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem, 7) wystawianie, akceptowanie, indosowanie na zlecenie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, o wartości przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych, 8) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki oraz emisję obligacji, jeżeli wartość zadłużenia Spółki z tytułu kredytów i pożyczek łącznie z planowanym kredytem lub pożyczką przekracza 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) złotych, 9) zaciąganie każdego innego zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, z wyłączeniem bieżącej działalności handlowej i remontów oraz inwestycji ujętych w obowiązujących rocznych planach rzeczowo-finansowych, przekracza kwotę 6.000.000 (słownie: sześć milionów) złotych, 10) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) złotych, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu. Jeżeli suma dokonanych w ciągu roku przez Spółkę darowizn bądź zwolnień z długu przekroczy 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, zgody wymaga dokonanie każdej następnej darowizny bądź zwolnienia z długu o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych. W przypadku gdy na mocy umowy Spółka będzie zobowiązana do świadczeń powtarzających się, za wartość umowy przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok, a jeżeli świadczenia trwają krócej niż rok - za cały czas ich trwania. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11) założenie lub współfinansowanie przez Spółkę fundacji lub innych organizacji nie będących spółkami handlowymi, 12) utworzenie zakładu, biura, oddziału lub przedstawicielstwa Spółki za granicą, 13) wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) akcji lub udziałów, w sprawach: a) zmiany Statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) nabycia składników aktywów trwałych spółki lub rozporządzenia nimi, w tym zbycia lub ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość rynkowa przekracza 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych, f) rozwiązania i likwidacji spółki, 14) nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia, 15) zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, 16) zawiązanie przez Spółkę innej spółki lub przystąpienie przez Spółkę do innej spółki, 17) zbycie akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, z wyjątkiem: a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi, b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nieprzekraczającej 10% (dziesięć procent) udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, 18) udzielenie licencji lub inne rozporządzenie prawami własności intelektualnej przysługującymi pierwotnie Spółce. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 wymaga uzasadnienia.” - otrzymuje nowe brzmienie: „Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie lub rozporządzenie prawem własności nieruchomości, prawem użytkowania wieczystego, udziałami w nieruchomości lub udziałami w prawie użytkowania wieczystego, 2) dokonanie każdej innej czynności prawnej, jeżeli wartość przedmiotu tej czynności prawnej przekracza kwotę 6.000.000 (sześć milionów) złotych z wyłączeniem: a) czynności przewidzianych w zatwierdzonych rocznych planach rzeczowo-finansowych, b) zaciągania zobowiązań w zakresie zabezpieczenia ryzyka w granicach określonych w zaakceptowanych uprzednio przez Radę Nadzorczą okresowych politykach zarządzania określonym ryzykiem, c) umów zawieranych w zakresie zwykłej bieżącej działalności operacyjnej przedsiębiorstwa Spółki, 6 – takich jak sprzedaż produktów wytwarzanych przez Spółkę, zakup surowców, materiałów do produkcji etc., 3) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku, jeżeli wartość przedmiotu tej czynności przekracza 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów Spółki oraz umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku, jeżeli wartość przedmiotu tej czynności przekracza 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów Spółki, 4) zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, z wyjątkiem umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, 5) zawarcie lub zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) złotych netto w stosunku rocznym, lub w których ryczałtowa lub maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, 6) przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem, 7) założenie lub współfinansowanie przez Spółkę fundacji lub innych organizacji nie będących spółkami handlowymi, 8) utworzenie zakładu, biura, oddziału lub przedstawicielstwa Spółki za granicą, 9) wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) akcji lub udziałów, w sprawach: a) zmiany Statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w prawie własności nieruchomości lub prawie wieczystego użytkowania nieruchomości, f) rozwiązania i likwidacji spółki, 10) zawiązanie przez Spółkę innej spółki lub przystąpienie przez Spółkę do innej spółki. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w niniejszym ust. 2 wymaga uzasadnienia.” XX. W § 35 po ustępie drugim dodaje się nowy ustęp trzeci (3) o następującym brzmieniu: „Zgoda Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w ust. 2 nie jest wymagana w odniesieniu do tych czynności, których dokonanie wymaga zgodnie z ustawą lub niniejszym Statutem zgody Walnego Zgromadzenia.” XXI. Skreśla się dotychczasową treść § 37 w brzmieniu: „1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuż– 27 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H szy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, zgodnie z postanowieniami § 35 ust. 1 pkt 4). 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza. 3. (skreślony).” XXII. Dotychczasowa treść § 38 w brzmieniu: „1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust. 2 i § 39 Statutu. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 3. Członek Rady Nadzorczej wybrany przez Walne Zgromadzenie może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 4. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie. 5. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Zarząd umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.” - otrzymuje nowe brzmienie: „1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzeniem, z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust. 2 i § 39 ust. 4. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 3. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 4. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. Zarząd umieści w porządku obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej. 5. Kandydaci na członków Rady Nadzorczej powoływani, wskazywani lub proponowani przez Skarb Państwa albo państwową osobę prawną, albo organy spółek, wobec których spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej, jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, powinni spełniać wymogi określone w art. 19 – ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 6. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie.” XXIII. Dotychczasowa treść § 44 ust. 3 w brzmieniu: „Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 poniżej nie stosuje się.” - otrzymuje nowe brzmienie: „Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej.” XXIV. Skreśla się dotychczasową treść § 44 ust. 4 i 5 w brzmieniu: „4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.” XXV. Dotychczasowa treść § 45 w brzmieniu: „1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu. 2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.” - otrzymuje nowe brzmienie: „1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu. W przypadku zawierania umowy z członkiem Zarządu, uchwałą Rady Nadzorczej winna zostać objęta cała treść czynności prawnej Spółki. Za Radę podpisy składać może Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek, wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. 2. W przypadku sporu pomiędzy członkiem Zarządu a Spółką, Spółkę przed sądem lub sądem polubownym reprezentuje pełnomocnik procesowy wyznaczony uchwałą Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do dokonywania określonych czynności przewidzianych w treści stosunku prawnego łączącego członka Zarządu i Spółkę. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązani są poinformować Radę Nadzorczą na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej o wszystkich dokonanych przez nich czynnościach, związanych z realizacją upoważnienia udzielonego im przez Radę Nadzorczą.” – 28 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H XXVI. Dotychczasowa treść § 47 w brzmieniu: „1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza albo akcjonariusze mogą zwołać Walne Zgromadzenie na zasadach określonych we właściwych przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.” - otrzymuje nowe brzmienie: „1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy; 2) na żądanie Rady Nadzorczej, wyrażone w uchwale Rady Nadzorczej; 3) na pisemne lub złożone w postaci elektronicznej żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego; 4) na pisemne żądanie akcjonariusza - Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2) - 4). 3. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd rejestrowy wyznacza Przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. 4. Zgromadzenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 3), podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Walne Zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 5. Niezależnie od postanowień ust. 1-3 prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają: 1) Rada Nadzorcza, jeśli zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane; 2) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci wyznaczają Przewodniczącego tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w sposób umożliwiający jego odbycie w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego. 7. Dzień odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie może być ustalony później niż na 35 (trzydziesty piąty) dzień od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 8. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin, określający szczegółowo zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.” – XXVII. W § 51 po ustępie drugim dodaje się nowy ustęp trzeci (3) o następującym brzmieniu: „Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli właściwe przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej.” XXVIII. Dotychczasowa treść § 55 w brzmieniu: „Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) ustalenie dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, 5) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z ustawy o rachunkowości, 6) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust. 2, § 38 ust. 1 oraz § 39 Statutu, 7) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 9) wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej przekraczającej 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych, 10) wyrażanie zgody na rozporządzanie, w tym na zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości albo udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych, 11) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 12) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki, 13) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, 14) przymusowy wykup akcji zgodnie z właściwymi przepisami prawa, 15) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 16) użycie kapitału zapasowego, 17) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 18) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 19) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, 20) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 21) rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej, o których mowa w § 35 ust. 1 pkt 8) i 20), – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 22) zatwierdzenie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu wyboru członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki, o którym mowa w § 39 ust. 3 Statutu, 23) uchwalanie regulaminu określającego szczegółowo zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie.” - otrzymuje nowe brzmienie: „Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) ustalenie dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, 5) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z Ustawy o rachunkowości, 6) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust. 2 Statutu, 7) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 9) wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość rynkowa przedmiotu tych czynności przekracza 100.000.000 (sto milionów) złotych lub 5% sumy aktywów Spółki: a) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, b) nabycie lub rozporządzenie składnikami aktywów trwałych, c) oddanie składników aktywów trwałych do korzystania innemu podmiotowi na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, d) objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów w innej spółce, 10) ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki, 11) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 12) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki, 13) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, 14) przymusowy wykup akcji zgodnie z właściwymi przepisami prawa, 15) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 16) użycie kapitału zapasowego, 9 – 17) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 18) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 19) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, 20) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 21) rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej, o których mowa w § 35 ust. 1 pkt 8) i 20), 22) zatwierdzenie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu wyboru członka Rady Nadzorczej z wyboru pracowników Spółki, o którym mowa w § 39 Statutu, 23) uchwalanie regulaminu określającego szczegółowo zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie, 24) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, 25) określenie zasad i trybu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki.” XXIX. W § 60 po ustępie drugim dodaje się nowy ustęp trzeci (3) o następującym brzmieniu: „Spółka zbywa składniki aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki przy zastosowaniu trybu przetargu. Uchwała Walnego Zgromadzenia może określić wyjątki od tego obowiązku.” XXX. Dotychczasowa treść § 61 pkt 1) w brzmieniu: „sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,” - otrzymuje nowe brzmienie: „sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, uwzględniającym sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,” XXXI. W § 61 po pkt 8) dodaje się punkt dziewiąty (9) w nastę pującym brzmieniu: „opracowywać i przedkładać Radzie Nadzorczej roczne plany rzeczowo - finansowe oraz strategiczne plany wieloletnie, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 8).” XXXII. Dotychczasowa treść § 63 ust. 1 w brzmieniu: „Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.” - otrzymuje nowe brzmienie: „W przypadkach prawem wymaganych, Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.” – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H