JASNA 19 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000143253 NIP 9521906245 REGON 015275550

PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony i podpisany 14 czerwca 2017 roku pomiędzy: „Prodrol” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nadarzynie (adres: ul. Starowiejska 4, 05-830 Nadarzyn), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000203342, REGON: 012080018, NIP: 5340001805 (dalej: „Prodrol” lub „Spółka Przejmująca”); oraz Jasna 19 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Majdanie (adres: Majdan 88D, 05-462 Majdan), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000143253, REGON: 015275550, NIP: 9521906245 (dalej: „Jasna 19” lub „Spółka Przejmowana”); dalej łącznie zwanych „Stronami”. Zgodnie z art. 498 w zw. z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) Strony uzgadniają plan połączenia Stron o następującej treści: 1. Połączenie będzie polegać na przejęciu przez Prodrol (Spółka Przejmująca) Jasnej 19 (Spółka Przejmowana). 2. Planowane połączenie zostanie zrealizowane poprzez przeniesienie całego majątku Jasnej 19 (Spółki Przejmowanej) na Prodrol (Spółkę Przejmującą) zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie). 3. Połączenie zostanie przeprowadzone z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Kapitał zakładowy Prodrol zostanie podwyższony z kwoty 1.200.000 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych 00/100) o kwotę 19.999.000 zł (dziewiętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych 00/100) do kwoty 21.199.000 zł (dwadzieścia jeden milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych 00/100) poprzez utworzenie 19.999 (dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt bą dziewięć) nowych udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 19.999.000 zł (dziewiętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych 00/100) („Nowe Udziały”). Nowe Udziały zostaną w całości przydzielone dotychczasowym wspólnikom Spółki Przejmowanej w zamian za przeniesienie na Prodrol całości majątku Spółki Przejmowanej w następujący sposób: (a) Zbigniew Grycan w zamian za 6.938 (sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych 00/100) każdy i o łącznej wartości nominalnej 3.469.000 zł (trzy miliony czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych 00/100) w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 19.856 (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) Nowych Udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) każdy i o łącznej wartości nominalnej 19.856.000 zł (dziewiętnaście milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych 00/100) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (b) Elżbieta Krystyna Grycan w zamian za 50 (pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych 00/100) i o łącznej wartości nominalnej 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100) każdy w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej otrzyma 143 (sto czterdzieści trzy) Nowych Udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) każdy i o łącznej wartości nominalnej 143.000 zł (sto czterdzieści trzy tysiące złotych 00/100) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; w rezultacie czego wszyscy dotychczasowi wspólnicy Jasna 19 staną się wspólnikami Prodrol. Cała wartości aktywów netto (tj. aktywa pomniejszone o zobowiązania wynikające z bilansu) Spółki Przejmowanej zostanie alokowana na kapitał zakładowy Spółki Przejmującej. 4. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej jest następujący 1:2,8619, co oznacza, że wspólnicy Jasna 19 otrzymają 2,8619 (dwa 8619/10000) udziałów w kapitale zakładowym Prodrol w zamian za każdy 1 udział w Jasna 19. 5. W związku z Połączeniem Zbigniew Grycan wniesie dopłaty w wysokości 0,70 zł (zero złotych 70/100). 6. Nowe Udziały będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Prodrol od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Prodrol. 7. Po dokonaniu Połączenia struktura udziałowa Prodrol będzie przedstawiać się w następujący sposób: (a) Zbigniew Grycan - 21.056 (dwadzieścia jeden tysięcy pięćdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden 10 – tysiąc złotych 00/100) każdy i o łącznej wartości nominalnej 21.056.000 zł (dwadzieścia jeden milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych 00/100) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; (b) Elżbieta Krystyna Grycan - 143 (sto czterdzieści trzy) udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) każdy i o łącznej wartości nominalnej 143.000 zł (sto czterdzieści trzy tysiące złotych 00/100) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 8. W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH, ani żadne szczególne korzyści dla członków organów Stron, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH. 9. Zarząd zakłada, iż zgodnie z art. 503(1) § 1 KSH wspólnicy odstąpią od: (a) badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzania przez niego opinii; (b) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH; (c) udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH. 10. Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 1), 3) i 4) KSH, następujące doku menty stanowią Załączniki do planu połączenia: (a) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu spółek (Załącznik nr 1); (b) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek (Załącznik nr 2); (c) projekt zmian umowy Spółki Przejmującej (Załącznik nr 3); (d) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na 31 maja 2017 r. (Załącznik nr 4); (e) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na 31 maja 2017 r. (Załącznik nr 5); (f) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na 31 maja 2017 r. (Załącznik nr 6).