MULLER-MARTINI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000129778 NIP 5270201403 REGON 010597266

W dniu 29.12.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Wspólny plan połączenia transgranicznego spółek Niniejszy plan połączenia sporządzony został 15.02.2017 r. przez Zarządy następujących Spółek: Müller Martini Eastern Europe GmbH, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa austriackiego z siedzibą w Schwechat pod adresem 2320 Rannersdorf, Reinhartsdorfgasse 1, wpisana w Rejestrze Firm Krajowego Sądu Handlowego w Korneuburg pod numerem FN 118439 a (w skrócie: „Spółka Przejmująca” lub „MMEE”) oraz „MULLER-MARTINI” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego z siedzibą w Warszawie, pod adresem PL P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 04-987 Warszawa, Wał Miedzeszyński 203, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), pod numerem KRS 129778 (w skrócie: „Spółka Przejmowana” lub „MMPL”). Definicje: Dyrektywa 2005/56/EG Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych będzie określana dalej skrótem „VRL”. Austriacka ustawa o transgranicznym łączeniu się spółek kapitałowych w Unii Europejskiej („EU-Verschmelzungsgesetz”) będzie dalej określana skrótem „EU-VerschG”. Austriacka ustawa o akcjach (Bundesgesetz über Aktiengesellschaften) będzie dalej określana skrótem „AktG”. Austriacka ustawa o spółkach z o.o. (ustawa z dnia 6 marca 1906 r. o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie dalej określana skrótem „GmbHG”. Polska ustawa Kodeks spółek handlowych z dnia 15.9.2000 r. będzie dalej określana skrótem „KSH”. Niniejsze transgraniczne połączenie spółek dokonane zostaje na mocy EU-VerschG oraz Tytułu IV Działu I KSH, a także VRL, jak również przy zastosowaniu ulg podatkowych związanych z przekształceniem, o których mowa w Art. I austriackiej ustawy podatkowej o przekształceniach (w skrócie „UmgrStG”). 1. Forma prawna, firma, siedziba oraz pozostałe dane łączących się spółek (§ 5 ust. 2 pkt 1 EU-VerschG, art. 516³ punkt (1) KSH, art. 5 lit. (a) VRL) 1.1. Müller Martini Eastern Europe GmbH jako Spółka Przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa austriackiego z siedzibą w Schwechat pod adresem 2320 Rannersdorf, Reinhartsdorfgasse 1, wpisaną w Rejestrze Firm Krajowego Sądu Handlowego w Korneuburg pod numei rem FN 118439 a. Zarejestrowany w Rejestrze Firm kapitał zakładowy MMEE wynosi 1.200.000,00 EUR i został pokryty w całości. Jedynym wspólnikiem MMEE jest spółka Müller Martini Holding AG posiadająca udziały odpowiadające w całości pokrytemu kapitałowi zakładowemu w wysokości 1.200.000,00 EUR. Spółka Müller Martini Holding AG jest spółką akcyjną prawa szwajcarskiego z siedzibą w Hergiswil, pod adresem CH-6052 Hergiswil, Sonnenbergstrasse 13, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym kantonu Nidwalden pod numerem CH-150.3.002.342-8 (w skrócie „MMHAG”). 1.2. Spółka „MULLER-MARTINI” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ jako Spółka Przejmowana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego z siedzibą w Warszawie, pod adresem PL 04-987 Warszawa, Wał Miedzeszyński 203, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 129778. Zarejestrowany kapitał zakładowy MMPL wynosi 1.000.000,00 PLN. Jedynym wspólnikiem MMPL jest MMEE. 1.3. Ani w MMEE ani w MMPL nie została powołana rada nadzorcza lub rada pracowników. 1.4. Stwierdza się, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa austriackiego oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego, z punktu widzenia KSH oraz EU VerschG, mogą być zarówno spółką przejmującą jak i spółką przejmowaną w procesie przekształcenia (por. § 1 ust. 2 pkt 1 oraz § 3 ust. 1 EU VerschG oraz art. 491 § 11 KSH). 2. Rodzaj połączenia - transgraniczne łączenie się przez przejęcie (art. 5163 punkt (1) KSH) 2.1. MMPL jako Spółka Przejmowana połączy się ze spółką MMEE jako Spółką Przejmującą w ramach połączenia transgranicznego, poprzez przeniesienie na MMEE całego majątku MMPL ze wszystkimi prawami i obowiązkami, a także bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego MMPL, w drodze sukcesji uniwersalnej zgodnie z regulacjami EU VerschG oraz KSH (por. § 3 ust. 2 EU-VerschG w zw. z § 96 ust. 1 punkt 1 GmbHG; art. 492 § 1 punkt (1) KSH oraz art. 2 pkt 2 lit. (c) VRL) W wyniku połączenia MMEE stanie się następcą prawnym MMPL, która zostanie rozwiązana bez likwidacji (por. § 3 ust. 2 EU-VerschG w zw. z § 96 ust. 2 GmbHG w zw. z § 225a ust. 3 AktG; art. 494 § 1 oraz art. 493 § 1 KSH). 2.2. MMPL oraz MMEE zobowiązują się do dokonania zarówno w kraju jak i za granicą wszelkich czynności prawnych oraz podjęcia wszelkich środków, które są niezbędne lub wskazane do przeniesienia majątku oraz zobowiązań należących do MMPL na MMEE. 3. Dane dotyczące stosunku wymiany udziałów oraz papierów wartościowych, dopłat pieniężnych oraz kwestie dotyczące objęcia/przeniesienia udziałów (§ 5 ust. 2 pkt 2 oraz 3 EU- -VerschG; art. 516³ punkty (2), (3) oraz (5) KSH; art. 5 lit. (b) i (c) VRL) 3.1. MMEE jest jedynym wspólnikiem MMPL. Z tego powodu zgodnie z § 3 ust. 2 EU VerschG w zw. z § 224 ust. 1 pkt.1 AktG oraz art. 51615 § 1 w zw. z art. 5163 punkt (2) oraz art. 51614 punkt (1), art. 515 § 1 w zw. z art. 5161 KSH, udziały Spółki Przejmowanej nie będą podlegać zamianie na udziały Spółki Przejmującej oraz nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy MMEE. 3.2. Ponieważ udziały Spółki Przejmowanej (MMPL) nie będą podlegać zamianie na udziały Spółki Przejmującej (MMEE), nie jest konieczne podawanie danych dotyczących stosunku wymiany udziałów, koniecznych dopłat pieniężnych, jak również kwestii przeniesienia udziałów MMEE (por. również § 5 ust. 3 EU-VerschG oraz art. 51615 § 1 w zw. z art. 5163 punkt (2) oraz punkt (5) KSH). 3.3. Ze względu na przepisy prawa polskiego stwierdza się, że Spółka Przejmowana nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych. W związku z tym nie wskazuje się stosunku wymiany papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej zgodnie z art. 5163 punkt (3) KSH. 3.4. Dla porządku stwierdza się, że niniejsze połączenie nie zmienia dotychczasowych stosunków własnościowych. MMHAG również po uprawomocnieniu się transgranicznego połączenia będzie jedynym wspólnikiem MMEE posiadającym udziały odpowiadające całości pokrytego kapitału zakładowego w kwocie 1.200.000,00 EUR lub 100% udziałowi w kapitale zakładowym MMEE. 4. Prawdopodobny wpływ połączenia na zatrudnienie (§ 5 ust. 2 pkt 4 EU-VerschG, art. 516³ punkt (11) KSH, art. 5 lit. (d) VRL) 4.1. Spółka Przejmująca zatrudnia w chwili obecnej około 38 pracowników. Treść oraz liczba umów o pracę zawartych – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przez MMEE nie zostanie zmieniona po połączeniu. Obowiązujące na chwilę obecną indywidualne umowy o pracę, umowy zbiorowe oraz układy zbiorowe pozostają w mocy przy zachowaniu dotychczasowej ich treści. Połączenie pozostaje bez wpływu na zatrudnienie pracowników w MMEE. 4.2. MMPL nie zatrudnia żadnych pracowników. 5. Dzień, od którego udziały/papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, jak również wszelkie kwestie mające wpływ na prawo do zysku (§ 5 ust. 2 pkt 5 EU-VerschG; art. 516³ punkt (6) oraz punkt (7) KSH, art. 5 lit. (e) VRL) 5.1. Z uwagi na fakt, iż udziały Spółki Przejmowanej (MMPL) . nie będą podlegać zamianie na udziały Spółki Przejmującej (MMEE) (zob. pkt 3 powyżej), zbędne są (i) dane dotyczące dnia, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, (por. § 5 ust. 2 punkt 5 EU-VerschG; art. 51615 § 1 w zw. z art. 5163 punkt (6) KSH), jak również (ii) dane dotyczące wszelkich kwestii mających wpływ na prawo do udziału w zysku (por. również § 5 ust. 3 EU-VerschG) 5.2. Ze względu na przepisy prawa polskiego stwierdza się, że Spółka Przejmowana nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych. W związku z tym nie wskazuje się dnia, od którego papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej zgodnie z art. 5163 punkt (7) KSH. 6. Dzień połączenia (§ 5 ust. 2 pkt 6 EU-VerschG, art. 516³ punkt (12) KSH, art. 5 lit. (f) VRL) 6.1. Dniem połączenia – zarówno z punktu widzenia prawa podatkowego, jak również w stosunku wewnętrznym pomiędzy Spółką Przejmowaną a Spółką Przejmującą - jest dzień 31.12.2016 r., godz. 24:00 CET. 6.2. Zgodnie z art. 516³ punkt (12) KSH oraz § 5 ust. 2 punkt 6 EU-VerschG stwierdza się zgodnie, że dzień 31.12.2016 r. godz. 24:00 CET jest dniem, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej. 6.3. MMPL sporządziła bilans zamknięcia na dzień 31.12.2016 r., który zostanie przedłożony w procesie niniejszego transgranicznego połączenia dla celów prawa austriackiego. 6.4. Z punktu widzenia prawa cywilnego oraz prawa spółek cały majątek (całość aktywów i pasywów) MMPL przechodzi na MMEE w momencie zarejestrowania połączenia transgranicznego w Rejestrze Firm Krajowego Sądu Handlowego w Korneuburg (por. § 225a ust. 3 AktG w zw. z § 96 ust. 1 GmbHG w zw. z § 3 ust. 2 EU VerschG oraz art. 494 § 1 KSH). 7. Prawa oraz środki przysługujące wspólnikom posiadającym szczególne uprawnienia lub właścicielom papierów wartościowych innych niż udziały (§ 5 ust. 2 pkt 7 EU-VerschG, art. 5163 punkt (4) KSH, art. 5 lit. (g) VRL) 7.1. Zarówno MMEE jak i MMPL nie mają wspólników, którzy posiadają szczególne uprawnienia lub są właścicielami papierów wartościowych innych niż udziały. 7.2. Nie zostają także zagwarantowane żadne prawa ani korzyści w rozumieniu § 5 ust. 2 pkt 7 EU-VerschG, art. 5163 Punkt (4) w zw. z art. 51615 § 1 KSH oraz art. 5 (g) VRL, jak również nie zostaną w tym celu podjęte żadne działania. 8. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów łączących się spółek (§ 5 ust. 2 pkt 8 EU-VerschG, art. 516³ punkt (8) KSH, art. 5 lit. (h) VRL) 10 – Nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści ani członkom organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i kontrolnych łączących się spółek, ani biegłym badającym sprawozdania końcowe i plan połączenia łączących się spółek. 9. Umowa Spółki Przejmującej (§ 5 ust. 2 pkt 9 EU-VerschG, art. 516³ punkt (15) KSH, art. 5 lit. (i) VRL) Umowa spółki MMEE nie zostanie zmieniona ze względu na przedmiotowe połączenie transgraniczne. Aktualna, obowiązująca umowa spółki MMEE posiada następującą treść: „UMOWA SPÓŁKI Po pierwsze: Firma Spółki brzmi Müller Martini Eastern Europe GmbH Po drugie: Siedziba Spółki znajduje się w Schwechat. Spółka jest uprawniona do zakładania oddziałów w innych miejscowościach w kraju i za granicą. Po trzecie: Przedmiotem działalności Spółki jest: handel i produkcja maszyn drukarskich oraz papierniczych, aparatów oraz pozostałych akcesoriów, zwłaszcza sprzedaż produktów z grupy przedsiębiorstw „Grapha Maschinenfabrik Hans Müller A.G.”, w Zofingen, oraz „Martini – Buchbindereimaschinen A.-G.”; we Frauenfeld, jak również posiadanie udziałów w innych przedsiębiorstwach oraz ich finansowanie, z wyjątkiem jakichkolwiek czynności bankowych, jak również udział oraz sprawowanie zarządu w spółkach-córkach w państwach Europy Wschodniej. Po czwarte: Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.200.000,00 EUR (jeden milion dwieście tysięcy Euro) i został pokryty w całości. Po piąte: Umowa Spółki zostaje zawarta na czas nieokreślony. Spółka zaczyna istnieć w dniu jej zarejestrowania. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31. (trzydziestego pierwszego) grudnia roku, w którym doszło do zarejestrowania spółki. Po szóste: Gdy Zarząd składa się z jednego członka, Spółka jest reprezentowana jednoosobowo przez tego członka zarządu. Gdy Zarząd Spółki składa się z dwóch lub większej liczby członków, Spółka jest reprezentowana jednoosobowo przez każdego członka zarządu w ten sposób, iż członek zarządu składa swój podpis obok firmy/nazwy Spółki. Po siódme: Na członka zarządu powołuje się mgr zarządzania pana Rainer Mauritz na czas nie dłuższy niż jego staż pracy w spółce. Po ósme: Spółka dokonuje zawiadomień listami poleconymi do poszczególnych wspólników na adresy, ostatnio podane Spółce w związku z wpisywaniem wspólników do księgi udziałów. Po dziewiąte: Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwoływane jest co roku w ciągu pierwszych trzech miesięcy każdego roku obrotowego. Zgromadzeniu zwyczajnemu wspólników przewodniczy członek zarządu. Jeżeli zarząd liczy więcej członków, wówczas przewodniczą oni zwyczajnym zgromadzeniom wspólników na zmianę. Jeżeli żaden z członków zarządu nie będzie obecny, wówczas zwyczajne zgromadzenie wspólników wybiera przewodniczącego zwykłą większością głosów. Jeżeli nie będzie można w ten sposób wybrać przewodni– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H czącego, wówczas zostanie on wybrany w drodze losowania. Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, jeżeli jest na nim obecne lub reprezentowane co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego. W przypadku gdyby zgromadzenie okazało się niezdolne do podejmowania uchwał, wówczas zgodnie z paragrafem 38 (trzydziesty ósmy) ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, możliwe jest zwołanie, najwcześniej po upływie tygodnia, kolejnego zgromadzenia z takim samym porządkiem obrad, które to zgromadzenie będzie miało zdolność do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanego na nim kapitału zakładowego. Po dziesiąte: Uchwały zapadają większością trzech czwartych oddanych głosów. Każde 10,00 EUR kapitału zakładowego daje prawo do jednego głosu, jednakże każdemu wspólnikowi musi przysługiwać co najmniej jeden głos. Dopuszczalne jest głosowanie pisemne zgodnie z paragrafem trzydziestym czwartym ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Po jedenaste: Udziały są podzielne, zbywalne i dziedziczne, jednakże wartość udziału musi odpowiadać co najmniej 10,00 (dziesięć) EUR lub wielokrotności tej sumy, z wyjątkiem przypadków dziedziczenia. Zbycie udziałów może nastąpić wyłącznie za zgodą zgromadzenia wspólników. Po dwunaste: O podwyższeniu kapitału zakładowego decyduje zgromadzenie wspólników w drodze uchwały podejmowanej większością głosów. Dopłaty do kapitału zakładowego muszą zostać wniesione w ciągu trzech miesięcy od momentu podjęcia uchwały. W przypadku niewniesienia przez wspólnika dopłaty, do wniesienia dopłaty przypadającej na tego wspólnika zobowiązani są pozostali wspólnicy proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, przez co następuje wzrost ich udziału w kapitale zakładowym. Po trzynaste: Podział czystego zysku wypracowanego przez spółkę dokonywany jest zgodnie z postanowieniami umowy spółki oraz przepisami prawa regulującymi kwestię podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników w tym zakresie. Po czternaste: Poza przypadkami przewidzianymi przepisami prawa, Spółka może zostać rozwiązana wyłącznie w drodze podjęcia uchwały przez wszystkich wspólników. Po piętnaste: Każdy ze wspólników ma prawo wystąpić ze spółki poprzez wypowiedzenie umowy spółki. Wypowiedzenia dokonuje się z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku obrotowego listem poleconym adresowanym do zarządu spółki. Po szesnaste: Członkowie zarządu są zobowiązani powiadomić w ciągu tygodnia pozostałych wspólników o złożeniu wypowiedzenia przez danego wspólnika. Po siedemnaste: Wspólnik wypowiadający swój udział jest zobowiązany do zaoferowania swojego udziału najpierw pozostałym wspólnikom, którzy obejmują go w stosunku do liczby wspólników pozostających w spółce. Po osiemnaste: Do pozostania w spółce oraz objęcia udziałów zobowiązani są tylko ci wspólnicy, którzy na zgromadzeniu wspólników 11 – głosowali za dalszym istnieniem spółki. Co do pozostałych wspólników przyjmuje się, że dołączają się do wypowiedzenia. Ich udziały również zostaną przejęte przez wspólników pozostających w spółce proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Po dziewiętnaste: Wysokość wynagrodzenia za przejmowane udziały ustalana będzie w oparciu o bilans sporządzony na dzień, w którym następuje skutek wypowiedzenia. Wysokość wynagrodzenia jest zależna od wartości księgowych wynikających z bilansu na dzień jego sporządzenia. Wartość firmy (good will) nie jest brana pod uwagę. Należne wynagrodzenie będzie wypłacone występującym wspólnikom w ciągu roku od dnia sporządzenia bilansu wraz z odsetkami w wysokości pięć procent w skali roku. Po dwudzieste: Jeżeli nie wynika inaczej z niniejszej umowy spółki lub jej skutecznie wprowadzonych zmian lub z ważnych uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników, obowiązują przepisy ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Po dwudzieste pierwsze: Mgr zarządzania pan Rainer Mauritz zostaje upoważniony przez wspólników do dokonywania w ich imieniu wszelkich zmian niniejszej umowy spółki w formie aktu notarialnego, koniecznych w celu zarejestrowania Spółki w rejestrze sądowym, jak również do składania wszelkich oświadczeń, w formie zwykłej pisemnej jak również w formie aktu notarialnego, niezbędnych do założenia i zarejestrowania Spółki.” Dla celów prawa austriackiego aktualna, obowiązująca umowa Spółki MMEE zostaje załączona do niniejszego planu połączenia jako załącznik./1. 10. Dane dotyczące procedur związanych z prawem udziału pracowników (§ 5 ust. 2 pkt 10 EU-VerschG, art. 516³ punkt (10) KSH, art. 5 lit. (j) VRL) Spółka Przejmowana nie zatrudnia żadnych pracowników. Spółka Przejmująca zatrudnia w sumie 38 pracowników. W obydwu spółkach biorących udział w połączeniu transgranicznym nie istnieje żaden system uczestnictwa pracowników (żadna forma uczestnictwa pracowników), w związku z czym zgodnie z art. 29 polskiej ustawy z dnia 25.04.2008 r. o uczest nictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz.U. 2008. nr 86 poz. 525), pracownicy nie będą posiadali żadnych praw uczestnictwa w spółce powstałej na skutek połączenia, jak również nie ma obowiązku przyjęcia standardowych zasad uczestnictwa pracowników. Tym samym nie przeprowadza się postępowania w sprawie ustalenia form uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek. Z tego względu nie ma potrzeby podawania danych dotyczących tej kwestii. 11. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przeno szonych na Spółkę Przejmującą (§ 5 ust. 2 pkt 11 EU-VerschG, art. 516³ punkt (13) KSH, art. 5 lit. (k) VRL) oraz dodatnia wa tość obrotowa 11.1. Ze względu na wymogi prawa austriackiego zostanie zastosowany bilans zamknięcia Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 31.12.2016 r. (w skrócie „Bilans zamknięcia”). Bilans zamknięcia odzwierciedla stan aktywów i pasywów, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Bilans zamknięcia sporządzony został według polskich przepisów – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o rachunkowości. Spółka Przejmująca będzie kontynuowała, dla celów bilansowych, wartości księgowe wykazane w Bilansie zamknięcia po przeniesieniu pozycji z Bilansu zamknięcia sporządzonego zgodnie z polskimi przepisami o rachunkowości na pozycje zgodne z austriackimi przepisami o rachunkowości, na podstawie § 202 ust. 2 austriackiego Kodeksu przedsiębiorstw (w skrócie „UGB”). 11.2. Z uwagi na wymogi polskiego prawa, sprawozdanie finansowe MMPL na dzień 31.12.2016 r. zawiera sporządzone na dzień 31.12.2016 r. przez zarząd MMPL określenie wartości składników majątku oraz zobowiązań MMPL i wykazuje majątek netto w kwocie 4.417.848,43 PLN (w przeliczeniu na Euro około 1.001.711,55). 11.3. Stwierdza się, że przejmowane aktywa MMPL w przeważającej części składają się z rzeczowych aktywów trwałych oraz wierzytelności. Istniejące po stronie pasywów zobowiązania MMPL składają się w większości z zobowiązań krótkoterminowych. Zgodnie z Bilansem zamknięcia MMPL na dzień 31.12.2016 r. MMPL posiada kapitał własny w wysokości 4.417.848,43 PLN (w przeliczeniu na Euro około 1.001.711,55). MMEE zgodnie z rocznym sprawozdaniem finansowym na dzień 31.12.2016 r. posiada kapitał własny w wysokości 2.335.993,61 EUR. 11.4. Ze względu na brzmienie art. 5163 Punkt (13) KSH wartość pasywów oraz aktywów MMPL na dzień 1.1.2017 r. wynosi: 19.302.522,81PLN (aktywa) (w przeliczeniu na EUR około 4.376.691,57) oraz 19.302.522,81 PLN (pasywa) (w przeliczeniu na EUR około 4.376.691,57). 11.5. Stwierdza się na koniec, że MMPL oraz MMEE zarówno w dniu połączenia jak i w dniu sporządzenia niniejszego planu podziału posiadają dodatnią wartość obrotową. 12. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych /sporządzenia bilansów spółek biorących udział w połączeniu transgranicznym (§ 5 ust. 2 pkt 12 EU-VerschG, art. 516³ punkt (14) KSH, art. 5 lit. (l) VRL) 12.1. Dniem sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego MMPL oraz MMEE jest każdorazowo 31. grudnia. 12.2. Zgodnie z art. 5163 punkt (14) KSH dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej ustalany jest zgodnie z zasadami polskiej ustawy o rachunkowości. Zgod- - nie z zasadami polskiej ustawy o rachunkowości, przy zastosowaniu metody porównawczej, księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej muszą zostać zamknięte z upływem dnia 31.12.2016 r. 12.3. Dniem sporządzenia Bilansu zamknięcia MMPL, w którym zostaną ujęte aktywa i pasywa przenoszone w ramach transgranicznego połączenia, jest dzień 31.12.2016 r. 12.4. Dniem sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego MMEE, w którym po raz pierwszy zostaną ujęte składniki majątku oraz zobowiązania przeniesione w wyniku transgranicznego połączenia, jest 31.12.2017 r. Z uwagi na przepisy prawa polskiego wskazuje się, że księgi handlowe Spółki Przejmującej nie zostaną zamknięte (por. Art. 5163 punkt (14) KSH). r13. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków (art. 5163 punkt (9) KSH). 13.1. W związku z tym, że Spółka Przejmująca w rozumieniu art. 51610 § 1 KSH, nie jest spółką polską, przepisy art. 495 oraz art. 496 KSH nie znajdą zastosowania. 12 – 13.2. Wierzyciel Spółki Przejmowanej może zgodnie z art. 51610 § 2 KSH, w terminie jednego miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia, żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie. W razie sporu sąd właściwy dla siedziby MMPL rozstrzyga zgodnie z Art. 51610 § 3 KSH o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela MMPL, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia. 13.3. Wierzyciele MMEE są chronieni zgodnie z przepisami prawa austriackiego, tj. zgodnie z § 226 AktG w zw. z § 96 ust. 2 GmbHG w zw. z § 3 ust. 2 EU-VerschG. Zgodnie z § 226 AktG należy udzielić zabezpieczenia tym wierzycielom MMEE, którzy zgłoszą się w ciągu sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o zarejestrowaniu połączenia w austriackim Rejestrze Firm, o ile na tą chwilę nie będą się oni mogli domagać zaspokojenia. Prawo to przysługuje wierzycielom tylko wtedy, gdy uprawdopodobnią, że zaspokojenie ich wierzytelności jest zagrożone poprzez połączenie się spółek. Wierzycieli należy poinformować o tym prawie przy ogłoszeniu o zarejestrowaniu połączenia. Ogłoszenie o zarejestrowaniu transgranicznego połączenia spółek ukaże się w gazecie Wiener Zeitung oraz w Ediktsdatei (austriacki odpowiednik MSiG), (por. § 10 UGB). Z chwilą ukazania się ogłoszenia w Ediktsdatei (treść dostępna na stronie www.edikte.justiz.gv.at) uznaje się, że doszło do ogłoszenia (por. § 10 ust. 1 UGB w zw. z § 89j ust. 1 austriackiej ustawy o organizacji sądu (Gerichtsorganisationsgesetz). Od tego momentu zaczyna biec sześciomiesięczny okres do udzielenia zabezpieczenia zgodnie z § 226 AktG. Prawo do domagania się ustanowienia zabezpieczenia nie przysługuje wierzycielom, którym w razie ogłoszenia upadłości przysługuje ustawowe i chronione prawem pierwszeństwo zaspokojenia się ustanowione na zabezpieczonych składnikach masy upadłości. Informacja dla posiadaczy obligacji oraz praw do udziału w zysku zgodnie z § 226 ust. 3 AktG nie jest konieczna ponieważ ani MMPL ani MMEE nie emitowały obligacji ani nie gwarantowały praw do udziału w zysku. 13.4. Jedynym wspólnikiem MMPL jest MMEE. Tym samym w MMPL nie ma wspólników mniejszościowych. 13.5. MMEE jako jedyny wspólnik MMPL zgodnie z art. 5167 KSH jest uprawniony do żądania przedłożenia i zapoznania się w siedzibie spółki MMPL z następującymi dokumentami: plan połączenia, sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności MMPL i MMEE za ostatnie trzy lata obrotowe oraz sprawozdanie uzasadniające połączenie. 13.6. Jedynym wspólnikiem MMEE jest MMHAG. Tym samym w MMEE nie ma wspólników mniejszościowych. 13.7. Żądanie odkupu udziałów oraz informacje go dotyczące nie są w planie połączenia konieczne, ponieważ MMEE jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i dlatego też w Spółce Przejmowanej nie ma wspólników mniejszościowych i nie powstanie żądanie odkupu udziałów zgodnie z art. 5163 punkt (9) w zw. z art. 51611 § 1 KSH. 13.8. Pełną informację na temat warunków wykonywania praw wierzycieli można uzyskać bezpłatnie pod następującym adresem(i) dla wierzycieli MMEE: Rechtsanwalt Dr. Alexander Kaufmann A-1010 Wien, Mahlerstraße 13/1 (Tel: +43-(0)1-5129496-0; e-mail: office@kaufmannlaw.at), (ii) dla wierzycieli MMPL: MMPL, ul. Wał Miedzeszyński nr 203, 04-987 Warszawa, Polska. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 13.9. Dla porządku wskazuje się, że EU-VerschG w przypadku połączenia importowego z Polski nie przewiduje żadnego prawa wystąpienia w formie żądania odkupu udziałów (§ 10 EU-VerschG znajduje zastosowanie tylko w przypadku połączenia eksportowego do Polski). 14. Brak konieczności wyrażenia zgody przez wspólników spółek uczestniczących w połączeniu oraz brak konieczności badania planu połączenia 14.1. Ponieważ MMEE jest jedynym wspólnikiem MMPL, brak konieczności zwoływania zgromadzenia wspólników, a co za tym idzie podejmowania uchwał o połączeniu (i) w MMPL zgodnie z art. 51615 § 2 w zw. z art. 506 KSH oraz (ii) w MMEE zgodnie z § 231 ust. 1 pkt 1 AktG w zw. z § 96 ust. 1 GmbHG w zw. z § 3 ust. 2 EU-VerschG. 14.2. Badanie planu połączenia przez biegłego nie jest konieczne ani według prawa austriackiego (por. § 232 ust. 1 AktG w. zw. z § 96 ust. 2 GmbHG w zw. z § 3 ust. 2 EU VerschG) ani według prawa polskiego (por. art. 51615 § 1 w zw. z 5166 KSH). Z tego względu przedmiotowe badanie nie zostanie przeprowadzone. 15. Postanowienia dotyczące podatków Austria 15.1. Połączenie z punktu widzenia prawa podatkowego jest połączeniem przeprowadzanym na podstawie przepisów art. I. UmgrStG. W związku z tym korzyści podatkowe, wynikające z powyżej wskazanych przepisów, mają zastosowanie do niniejszego połączenia. Przepisy UmgrStG stanowią również podstawę wykładni niniejszego planu połączenia. W przypadku niejasności lub luk w planie połączenia obowiązuje uzupełniająco to, co wynika z zastosowania UmgrStG. 15.2. Dzień 31.12.2016 r. jest jednocześnie dniem połączenia , w rozumieniu § 2 ust. 5 UmgrStG. 15.3. Stwierdza się, że Spółka Przejmowana nie posiada żadnych nieruchomości ani praw na nieruchomościach w rozumieniu austriackiej ustawy podatkowej o nabywaniu nieruchomości (GrEStG). Tak więc w wyniku planowanego transgranicznego połączenia nie powstaje na gruncie prawa austriackiego obowiązek podatkowy w zakresie podatku od nabycia nieruchomości. 15.4. Następnie stwierdza się, że działalność gospodarcza Spółki Przejmowanej będzie dalej prowadzona przez Spółkę Przejmującą w formie zakładu (w rozumieniu art. 5 Umowy między Rzeczpospolitą Polską a Republiką Austrii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, dalej w skrócie „umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania z Austrią”). Z tego względu obowiązek odprowadzania podatku od majątku Spółki Przejmowanej nadal będzie istniał w Polsce (art. 13 ust. 3 w zw. z art. 24 ust. 2 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z Austrią), w związku z czym regulacja § 3 ust. 1 pkt 2 UmgrStG nie znajduje zastosowania. Połączenie następuje zatem również z punktu widzenia prawa podatkowego poprzez przeniesienie wartości księgowych. Polska 15.5. Do przeniesienia wszystkich podatkowych praw i obowiązków na Spółkę Przejmującą zastosowanie znajdzie art. 93 § 1 polskiej Ordynacji podatkowej. Zgodnie z art. 493 § 2 oraz 13 – § 3 KSH w zw. z art. 5161 KSH połączenie następuje z dniem wpisania przedmiotowego połączenia do austriackiego Rejestru Firm. 16. Koszty, podatki i opłaty Wszelkie koszty, podatki oraz opłaty powstałe w związku z podpisaniem i wykonaniem niniejszego planu połączenia ponosi MMEE. 17. Częściowa nieważność Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszego planu połączenia okaże się bezskuteczne lub niemożliwe do wykonania, nie narusza to skuteczności lub wykonalności pozostałych postanowień. Nieskuteczne lub niemożliwe do wykonania postanowienie zastąpione zostanie postanowieniem skutecznym i możliwym do wykonania, które w najwyższym możliwym stopniu oddaje cel postanowienia nieskutecznego lub niemożliwego do wykonania. Powyższe obowiązuje analogicznie w przypadku luk w niniejszym planie połączenia. Załącznik./1 Umowa spółki MMEE