ARCO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000121279 NIP 6340195997 REGON 271005645

PLAN PODZIAŁU z dnia 25 maja 2026 roku W związku z zamiarem podziału przez wydzielenie Spółki ARCO Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach polegającego na przeniesieniu części majątku Spółki dzielonej na Spółkę nowo zawiązaną, Spółka dzielona sporządziła niniejszy Plan Podziału na podstawie art. 533 § 2 i art. 534 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „KSH”). I. Spółki uczestniczące w podziale Spółka dzielona: ARCO Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (43-100) przy ul. Wileńskiej 7, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000121279, o kapitale zakładowym wynoszącym 50.000,00 złotych. Spółka nowo zawiązana: Arco Łaziska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łaziskach Górnych. II. Sposób podziału Podział Spółki nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 4, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na Spółkę nowo zawiązaną, przy zastosowaniu art. 542 § 4 KSH, tj. przez wydzielenie z kapitałów własnych innych niż zakładowy (bez obniżenia kapitału zakładowego). Na podstawie art. 5381 § 1 KSH, za zgodą wszystkich wspólników każdej ze Spółek uczestniczących w podziale, procedura podziału nie będzie obejmowała: - sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki, - udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH, - badania planu podziału oraz wydania opinii przez biegłego rewidenta. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Ponadto zgodnie z art. 5381 § 2 KSH, sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH oraz w art. 536 § 1 KSH, a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie będą przeprowadzone, gdyż wspólnicy Spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki dzielonej w kapitale zakładowym Spółki nowo zawiązanej. Podział polegał będzie na wydzieleniu ze Spółki dzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W wyniku podziału powstanie nowa Spółka pod firmą Arco Łaziska Sp. z o.o. z siedzibą w Łaziskach Górnych, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł, który dzielił się będzie na 100 udziałów po 50 zł każdy. Nadwyżka wartości przejmowanego majątku nad kapitałem zakładowym, przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki nowo zawiązanej. Stosownie do art. 530 § 2 KSH, wydzielenie nowej Spółki nastąpi w dniu jej wpisu do Rejestru. III. Stosunek wymiany udziałów, zasady przyznania udziałów i podział udziałów między wspólnikami Wspólnicy Spółki dzielonej obejmą udziały w Spółce nowo zawiązanej proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce dzielonej, tj. po 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki nowo zawiązanej dla każdego wspólnika, przy zachowaniu dotychczasowej struktury udziałowej. W wyniku podziału: Wspólnik Jerzy Gola - posiadający 20 (dwadzieścia) udziałów w Spółce dzielonej, o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł, obejmie 50 (pięćdziesiąt) udziałów w Spółce nowo zawiązanej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości 2.500,00 zł. Wspólnik Jacek Lilien - posiadający 20 (dwadzieścia) udziałów w Spółce dzielonej, o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł, obejmie 50 (pięćdziesiąt) udziałów w Spółce nowo zawiązanej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości 2.500,00 zł. Dopłaty pieniężne nie są przewidziane. W związku z nieobniżaniem kapitału zakładowego Spółki dzielonej, nie ulegnie zmianie liczba ani wartość udziałów przypadających wspólnikom w kapitale zakładowym Spółki dzielonej. W związku z zachowaniem przez wspólników wszystkich udziałów w Spółce dzielonej, w ramach podziału nie dojdzie do wymiany udziałów w Spółce dzielonej na udziały w Spółce Wydzielanej. IV. Uprawnienie do udziału w zysku Udziały w Spółce nowo zawiązanej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku tej Spółki od dnia wydzielenia. V. Uprawnienia wspólników, członków organów i innych osób W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom Spółki dzielonej ani innym osobom. 11 – W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki dzielonej ani innych osób uczestniczących w podziale. VI. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) Majątek Spółki dzielonej zostanie podzielony w ten sposób, że ze Spółki dzielonej do Spółki nowo zawiązanej wydzielona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa pod nazwą Arco Łaziska, a w Spółce dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa pod nazwą Arco. Wydzielany majątek stanowi wyodrębniony finansowo i organizacyjnie zespół składników niematerialnych i materialnych w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, służących do prowadzenia działalności. W związku z wydzieleniem Spółka nowo zawiązana przejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia działalności przez Arco Łaziska, a w szczególności: 1) Nazwę Arco Łaziska. 2) Prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Łaziskach Średnich przy ul. Staszica, dla której Sąd Rejonowy w Mikołowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr KW KA1M/00058223/4, na której znajduje się budynek administracyjno-socjalny o kubaturze 3110 m3, o pow. 558,7 m2. 3) Żuraw drogowy Jelcz 325P o nr rej. SK5614G, nr VIN: SUJ325PKOG0013414. 4) Własność ruchomości służących do wykonywania opisanej wyżej działalności gospodarczej przez Arco Łaziska stanowiących jednocześnie środki trwałe, w szczególności prasa brykietująca (brykieciarka). 5) Własność wartości niematerialnych i prawnych, służących do wykonywania działalności gospodarczej Arco Łaziska. 6) Własność materiałów, towarów i wyrobów związanych z działalnością Arco Łaziska. 7) Wierzytelności wobec podmiotów trzecich związane z działalnością Arco Łaziska istniejące na dzień wydzielenia. 8) Zobowiązania wobec podmiotów trzecich związane z działalnością Arco Łaziska, istniejące na dzień wydzielenia. 9) Prawa i obowiązki z umów ubezpieczenia składników majątku Arco Łaziska wg stanu na dzień wydzielenia, 10) Prawa i obowiązki z wszelkich umów cywilnoprawnych, których stroną jest Spółka dzielona wg stanu na dzień wydzielenia, a które dotyczą lub związane są z działalnością Arco Łaziska, a w szczególności: a) Umowy najmu pomieszczeń biurowych z dnia 3.06.2020 r. zawartej pomiędzy Arco Sp. z o.o. a Carbocor Andrzej Wawrzkiewicz Spółka jawna b) Umowy dzierżawy powierzchni magazynowej nr 02/11/2016 z dnia 30.11.2016 r. pomiędzy Arco Sp. z o.o. a MK Stal Sp. z o.o. Katowice. c) Umowa z dnia 16.04.2025 r. nr FIX/0001/109/AG/25/04 zawarta pomiędzy Arco Sp. z o.o. a EKOVOLTIS Sp. z o.o. d) Umowa nr. 175/31/P/2015 z dnia 20.09.2015 r. zawarta pomiędzy Arco Sp. z o.o. a Rejonowym Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji w Tychach. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H e) Umowa nr 32/15/PM z dnia 18.09.2015 r. zawarta pomiędzy Arco Sp. z o.o. a PGKiM Sp. z o.o. Łaziska Górne f) Umowa nr. F/83/2020 z dnia 27.01.2020 r. zawarta pomiędzy Arco Sp. z o.o. a PGKiM Sp. z o.o. Łaziska Górne. 11) Prawa i obowiązki z wszelkich umów o pracę i innych umów zatrudnienia, wg stanu na dzień wydzielenia, których stroną jest spółka dzielona a które związane są z działalnością Arco Łaziska, a w szczególności wyszczególnionych w Załączniku nr 5 do Planu Podziału. 12) Prawa i obowiązki wynikające z koncesji, licencji i zezwoleń na prowadzenie reglamentowanej działalności gospodarczej oraz innych aktów administracyjnoprawnych. 13) Inne składniki majątkowe, służące do wykonywania działalności przez Arco Łaziska. 14) Wewnętrzne akty prawne, polityki i procedury związane z działalnością Arco Łaziska. 15) Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności przez Arco Łaziska. Dla zapewnienia bezpieczeństwa obrotu wszystkie podmioty pozostające w umownych stosunkach prawnych z Arco Łaziska zostaną indywidualnie powiadomione o wydzieleniu oraz o danych rejestrowych Spółki nowo zawiązanej, w terminie jednego miesiąca od dnia wydzielenia. Ponadto Spółka nowo zawiązana, z dniem wydzielenia, przejmie wszelkie prawa i obowiązki związane z materialnymi i niematerialnymi składnikami służącymi do prowadzenia działalności Arco Łaziska, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów, koncesji, licencji zezwoleń itd. nawet jeśli nie zostały one wyraźnie wskazane w planie podziału i także wówczas, jeśli nie istnieją one na dzień sporządzenia Planu Podziału, lecz będę istnieć w dniu wydzielenia. Na gruncie prawa pracy wydzielenie wywoła skutki określone w art. 231 § 1 Kodeksu pracy, tj. Spółka nowo zawiązana stanie się z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy związanych z działalnością Arco Łaziska. Pozostałe po wydzieleniu składniki majątkowe pozostaną w Spółce dzielonej. VII. Zgłoszenie koncentracji Prezesowi UOKiK Zamiar podziału Spółek, zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 roku, Nr 50 poz. 331), nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ wydzielenie następuje w ramach tej samej grupy kapitałowej, tj. kontrolowanej przez te same osoby fizyczne. VIII. Ogłoszenie planu podziału Plan Podziału zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. IX. Wykaz załączników Załączniki do Planu Podziału stanowią: 1) Projekt uchwały o podziale Spółki. 2) Projekt umowy Spółki nowo zawiązanej. 2 – 3) Ustalenie wartości majątku Spółki dzielonej na dzień 1 kwietnia 2026 roku. 4) Oświadczenia wspólników Spółek uczestniczących w podziale. 5) Załącznik nr 5 - wykaz pracowników. Zarząd ARCO Sp. z o.o. Prezes Zarządu Jerzy Gola Wiceprezes Zarządu Jacek Lilien