INSTYTUT EDUKACJI EUROPEJSKIEJ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000097161 NIP 7792172452 REGON 634293971

PLAN POŁĄCZENIA Spółek Instytut Edukacji Europejskiej Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu oraz „Instytut Rozwoju Edukacji” Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („Plan Połączenia”) 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek Łączącymi się na zasadach określonych w niniejszym Planie Połączenia Spółkami są: (1) Instytut Edukacji Europejskiej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (adres: ul. gen. T. Kutrzeby 10, 61-719 Poznań), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznai niu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000097161, REGON 634293971, NIP 7792172452, jako Spółka Przejmująca oraz (2) „Instytut Rozwoju Edukacji” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chodakowska 19/31, 03-815 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000291897, REGON 141190936, NIP 5213462069, jako Spółka Przejmowana 2. Definicje wybranych pojęć stosowanych w Planie Połączenia W niniejszym Planie Połączenia poniższe terminy mają następujące znaczenie: (1) „KSH” - ustawa z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.); (2) „IEE Sp. z o.o.” - Instytut Edukacji Europejskiej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (adres: ul. gen. T. Kutrzeby 10, 61-719 Poznań), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000097161, REGON 634293971, NIP 7792172452; (3) „IRE Sp. z o.o.” - „Instytut Rozwoju Edukacji” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Chodakowska 19/31, 03-815 Warszawa), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000291897, REGON 141190936, NIP: 5213462069; (4) „Spółka Przejmująca” - IEE Sp. z o.o.; (5) „Spółka Przejmowana” - IRE Sp. z o.o.; (6) „Spółki” - IEE Sp. z o.o. i IRE Sp. z o.o.; (7) „Plan Połączenia” - niniejszy Plan Połączenia; (8) „Połączenie” - połączenie Spółek IEE Sp. z o.o. i IRE Sp. z o.o., o którym mowa w niniejszym Planie Połączenia; (9) „Dzień Połączenia” - dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej. 3. Sposób Połączenia i jego podstawy prawne Połączenie Spółek, o którym mowa w niniejszym Planie Połączenia, nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH - poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 30.700.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów siedemset tysięcy złotych, 00/100) do kwoty 38.428.000,00 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy złotych, 00/100), tj. o 7.728.000 zł (słownie: 13 – siedem milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych, 00/100), poprzez utworzenie 15.456 (słownie: piętnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) udziałów. Podstawą Połączenia, zgodnie z zasadami określonymi w art. 506 KSH, stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, stanowiące Załączniki nr 1 i 2 do niniejszego Planu Połączenia. Zgodnie z art. 5031 § 1 KSH: (1) plan połączenia nie będzie poddany badaniu przez biegłego; (2) wyłączony jest obowiązek sporządzenia przez Zarząd każdej z łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH; (3) wyłączony jest obowiązek informowania Zarządu drugiej spośród łączących się spółek o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem podjęcia uchwały o połączeniu; Zgodnie z art. 500 § 1 KSH Plan połączenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym ma być podjęta uchwała o Połączeniu. 4. Wartość majątku Spółek Wartość majątku Spółki Przejmującej została ustalona na kwotę 78.737.286,19 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć złotych, 19/100). W związku z tym wartość jednego udziału Spółki Przejmującej została ustalona na kwotę 1.282,37 zł (słownie: jeden tysiąc dwieście osiemdziesiąt dwa złote, 37/100). Wartość majątku Spółki Przejmującej została ustalona na dzień 1.01.2020 r. i została przedstawiona w Załączniku nr 4 do Planu Połączenia. Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na kwotę 70.795.975,00 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych, 00/100). W związku z tym wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej została ustalona na kwotę 707.959,75 zł (słownie: siedemset siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych, 75/100). Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 1.01.2020 r. i została przedstawiona w Załączniku nr 5 do Planu Połączenia. 5. Struktura kapitałowa Spółki Przejmującej Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia wspólnikami Spółki Przejmującej są: (1) Instytut Edukacji Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w Czerwonaku - posiadająca 55.260 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych, 00/100) każdy udział i łąc nej wartości nominalnej 27.630.000 zł (dwadzieścia siedem milionów sześćset trzydzieści tysięcy złotych, 00/100); (2) Marian Przybylski - posiadający 6.140 (słownie: sześć tysięcy sto czterdzieści) udziałów o wartości nominalnej – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 500 zł (słownie: pięćset złotych, 00/100) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 3.070.000 zł (trzy miliony siedemdziesiąt złotych, 00/100). 6. Struktura kapitałowa Spółki Przejmowanej Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia wspólnikami Spółki Przejmowanej są: (1) Instytut Edukacji Europejskiej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu - posiadająca 72 (słownie: siedemdziesiąt dwa) udziały o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych, 00/100) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 36.000,00 zł (trzydzieści sześć tysięcy złotych, 00/100); (2) Instytut Edukacji Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w Czerwonaku - posiadający 28 (słownie: dwadzieścia osiem) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych, 00/100) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych, 00/100). 7. Parytet wymiany udziałów W ramach połączenia udziały Spółki Przejmowanej będą wymieniane na nowe udziały Spółki Przejmującej w stosunku 1: 552, tj. za jeden udział IRE Sp. z o.o. zostanie przyznane 552 udziały IEE Sp. z o.o. („Parytet Wymiany”). Liczbę udziałów obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, które przypadną wspólnikom Spółki Przejmowanej ustala się przez pomnożenie posiadanej przez wspólnika liczby udziałów posiadanych w Spółce Przejmowanej przez Parytet Wymiany. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej został ustalony przez Zarządy łączących się Spółek w oparciu o Wartość majątku Spółki Przejmującej oraz Wartość majątku Spółki Przejmowanej, które ustalone zostały w oparciu o metodę skorygowanych wartości aktywów netto (SWAN). Ustala się następujący parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej: (1) Instytut Edukacji Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w Czerwonaku, w zamian za posiadane 28 udziałów Spółki Przejmowanej, otrzyma 15.456 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych, 00/100) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 7.728.000 zł (słownie: siedem milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych, 00/100); Zgodnie z art. 514 § 1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć udziałów własnych za udziały, które posiada w Spółce Przejmowanej. Z tego względu, udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane wyłącznie Instytut Edukacji spółka akcyjna w likwidacji z siedzibą w Czerwonaku. zUdziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wydane w zamian za udziały Spółki przejmowanej będą uprawniać do uczestniczenia w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia. 14 – 8. Zmiana umowy Spółki Przejmującej W wyniku Połączenia dojdzie do zmiany postanowień Umowy Spółki Przejmującej, poprzez zmianę postanowień dotyczących struktury kapitałowej i podwyższenie kapitału zakładowego. Projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej znajduje się w Załączniku nr 1 i nr 2 do Planu Połączenia, tj. w projekcie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz w projekcie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. 9. Dzień Połączenia Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 493 § 2 KSH z dniem wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca przejmie pracowników Spółki Przejmowanej z Dniem Połączenia na zasadach określonych w art. 231 Kodeksu Pracy. Zarząd Spółki Przejmowanej zobowiązuje się w terminie wynikającym z przepisów prawa zawiadomić pracowników o planowanym połączeniu spółek i związanych z tym konsekwencjach. 10. Rozwiązanie Spółki Przejmowanej W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia tej Spółki z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (art. 493 § 1 KSH). 11. Sukcesja generalna W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca - zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH - wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Oznacza to w szczególności, że z Dniem Połączenia przejdą na Spółkę Przejmującą zasadniczo wszelkie prawa majątkowe służące dotąd Spółce Przejmowanej z drugiej strony, na Spółkę Przejmującą przejdą zobowiązania Spółki Przejmowanej. Stosownie do art. 494 § 2 KSH z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej - o ile odrębne przepisy ustawy, bądź decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi nie stanowi inaczej. Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na skutek Połączenia na Spółkę Przejmującą praw ujawnionych w tych księgach i rejestrach nastąpi na wniosek Spółki Przejmującej. 12. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH wspólnikom, ani też osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej w procesie Połączenia. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 13. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu Nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, ani też dla jakichkolwiek innych osób uczestniczących w Połączeniu. 14. Uzgodnienie Planu Połączenia Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i przyjęty w dniu 25 lutego 2020 roku w Poznaniu przez Zarząd Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. 15. Załączniki do Planu Połączenia Do Planu Połączenia dołączono zgodnie z art. 499 § 2 KSH następujące załączniki: - Załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki IEE Sp. z o.o. w sprawie Połączenia Spółek; - Załącznik nr 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników IRE Sp. z o.o. w sprawie Połączenia Spółek; - Załącznik nr 3 - projekt zmian umowy Spółki Przejmującej; - Załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 1.01.2020 r. - Załącznik nr 5 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1.01.2020 r. - Załącznik nr 6 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1.01.2020 r. - Załącznik nr 7 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1.01.2020 r. Zarząd Spółki Przejmującej Instytut Edukacji Europejskiej Sp. z o.o. Zarząd Spółki Przejmowanej „Instytut Rozwoju Edukacji” Sp. z o.o.