KONIŃSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWLANE SPÓŁKA AKCYJNA W KONINIE

KRS 0000055773 NIP 6650001237 REGON 310186708

Zarząd Konińskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego S.A. z siedzibą w Koninie, wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000055773, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 29 grudnia 2021 roku, na godzinę 900. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki, w Koninie przy ul. Zakładowej 7. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawach: a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, b) zmian Statutu Spółki, c) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, d) wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości Spółki. 6. Wolne wnioski. 7. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Stosownie do wymogu art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje się do wiadomości treść projektu nowego tek– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H stu jednolitego Statutu Spółki, informując, iż zmianie uległy: art. 4-9, art. 10, art. 11-15, art. 17, art. 18 ust. 1, art. 20 ust. 1 i 2, art. 21 ust. 2, art. 22 ust. 2 pkt 9, art. 24, art. 25 ust. 2, art. 26, art. 28 ust. 2, art. 29 ust. 1, art. 31a i 31b, art. 36 ust. 3. PROJEKT TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI KONIŃSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWLANE SPÓŁKA AKCYJNA W KONINIE I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1. Spółka działa pod firmą Konińskie Przedsiębiorstwo Budowlane Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Konińskie Przedsiębiorstwo Budowlane S.A. lub KOPB S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych. - - Artykuł 2. Siedzibą Spółki jest miasto Konin. Artykuł 3. 3.1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. 3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Konińskie Przedsiębiorstwo Budowlane z siedzibą w Koninie. Artykuł 4. Spółka działa na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.), a także innych właściwych przepisów prawa. Artykuł 5. 5.1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 5.2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek z siedzibą w Polsce lub za granicą, a także uczestniczyć we wszystkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych. Artykuł 6. Czas trwania Spółki nie jest oznaczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Artykuł 7. 7.1. Przedmiotem działalność Spółki jest: 1) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków - PKD 41.1, 2) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - PKD 41.2, 3) Roboty związane z budową dróg kołowych i szynowych PKD 42.1, 16 – 4) Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych - PKD 42.2, 5) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej - PKD 42.9, 6) Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę - PKD 43.1, 7) Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych - PKD 43.2, 8) Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.3, 9) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane - PKD 43.9, 10) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - PKD 68.2, 11) Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli - PKD 77.1, 12) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych PKD 77.32.Z., 13) Pozostałe formy edukacji - PKD 85.5. 7.2. Jeżeli określony w ust. 1 przedmiot działalności wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia, zgody, licencji bądź wpisu do rejestru działalności regulowanej, podjęcie przez Spółkę działalności w tym zakresie możliwe jest po uprzednim uzyskaniu stosownych decyzji administracyjnych i wpisów do odpowiednich rejestrów. III. KAPITAŁ SPÓŁKI Artykuł 8. 8.1. W Spółce tworzy się następujące kapitały: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy. 8.2. Spółka może tworzyć i znosić inne kapitały oraz fundusze, w szczególności kapitał rezerwowy na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Artykuł 9. 9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 750.500 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 4,17 zł (słownie: cztery złote siedemnaście groszy) każda, w tym: 1) 120.000 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii A o numerach 000001 - 120000, 2) 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii B o numerach 00001 - 60000. 9.2. Oprócz sposobów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez przeniesienie do tego kapitału części środków kapitału zapasowego. Artykuł 10. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Artykuł 11. 11.1. Spółka może zorganizować obrót swoimi akcjami pomiędzy osobami trzecimi albo zlecić zorganizowanie i prowadzenie takiego obrotu. 11.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H IV. ORGANY SPÓŁKI Artykuł 12. Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD Artykuł 13. 13.1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu. 13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. 13.3. Rada Nadzorcza może odwołać Zarząd, Prezesa Zarządu lub członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu. 13.4. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza, dokonując wyboru członków Zarządu. 13.5. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Artykuł 14. 14.1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje. 14.2. Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. 14.3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 14.4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. 14.5. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Artykuł 15. 15.1. Zarząd uchwala swój regulamin określający organizację Zarządu, w tym podział kompetencji pomiędzy poszczególnych jego członków oraz zasady funkcjonowania Zarządu. 15.2. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza. Artykuł 16. 16.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. 16.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy pracę oraz ustala ich wynagrodzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami. B. RADA NADZORCZA Artykuł 17. 17.1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do pięciu członków. 17.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 17.3. Walne Zgromadzenie dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej określa liczbę członków Rady danej kadencji. 17.4. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Artykuł 18. 18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego oraz Sekretarza. 18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Artykuł 19. 19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 tygodni od dnia zwołania. Artykuł 20. 20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. 20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. 20.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowo tryb działania Rady. Artykuł 21. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Artykuł 22. 22.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebi biegłych rewidentów, 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospo darczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 do 3, 5) określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przypadającej na – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat, 6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% (piętnaście procent) wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu, w szczególności w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać. Artykuł 23. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł 24. 24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd i powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 24.3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2. 24.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 24.3. Artykuł 25. 25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 25.3. Żądanie, o którym mowa w art. 25.2, zgłoszone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. e Artykuł 26. - Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki. Artykuł 27. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. 18 – Artykuł 28. 28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1) rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrotowy, 2) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat, 3) skwitowania władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków. 28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 głosów w sprawach: 1) zmiany Statutu, 2) emisji obligacji, 3) umorzenia akcji, 4) obniżenia kapitału zakładowego, 5) zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, 6) rozwiązania Spółki. 28.3. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczą. 28.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. Artykuł 29. 29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 29.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Artykuł 30. 30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI Artykuł 31. Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433 Kodeksu spółek handlowych (prawo poboru). VI. GOSPODARKA SPÓŁKI Artykuł 32. Organizacje Spółki określa regulamin organizacyjny. Regulamin organizacyjny uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Artykuł 33. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Artykuł 34. 34.1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 34.2. Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i start zostanie sporządzony za okres od dnia rejestracji Spółki do Artykuł 35. 35.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) kapitał zapasowy, 2) fundusz inwestycji, 3) dodatkowy kapitał rezerwowy, 4) dywidendy, 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 35.2. Termin wypłaty dywidendy ustala i ogłasza Rada Nadzorcza. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu 6 tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Artykuł 36. 36.1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w przypadkach prawem przewidzianych w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 36.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszane w siedzibie Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich Akcjonariuszy i pracowników. 36.3. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie zastosowanie znjdują obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Konińskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego S.A. z siedzibą w Koninie, wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000055773, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 10 listopada 2016 roku, na godzinę 1500. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Koninie przy ul. Zakładowej 7. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawach: a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii B w drodze subskrypcji prywatnej E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, b) zmian Statutu Spółki, c) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 6. Wolne wnioski. 7. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 406 § 2 Kodeksu spółek handlowych akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia. Stosownie do wymogu art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje się do wiadomości treść projektu nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki, informując, iż zmianie uległy: art. 4-9, art. 10 ust. 5 i 6, art. 10 ust. 9 i 10, art. 11-15, art. 17, art. 18 ust. 1, art. 20 ust. 1 i 2, art. 21 ust. 2, art. 22 ust. 2 pkt 9, art. 24, art. 25 ust. 2, art. 28 ust. 2, art. 29 ust. 1, art. 31a i 31b, art. 36 ust. 3. 44). PROJEKT TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI KONIŃSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWLANE SPÓŁKA AKCYJNA W KONINIE I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 Spółka działa pod firmą Konińskie Przedsiębiorstwo Budowlane Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Konińskie Przedsiębiorstwo Budowlane S.A. lub KOPB S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych. Artykuł 2 Siedzibą Spółki jest miasto Konin. Artykuł 3 3.1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. 3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Konińskie Przedsiębiorstwo Budowlane z siedzibą w Koninie. Artykuł 4 Spółka działa na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 z późn. zm.), a także innych właściwych przepisów prawa. Artykuł 5 5.1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 5.2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek z siedzibą w Polsce lub za granicą, a także uczestniczyć we wszystkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych. Artykuł 6 Czas trwania Spółki nie jest oznaczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Artykuł 7 7.1. Przedmiotem działalność Spółki jest: 1) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków - PKD 41.1, 2) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - PKD 41.2, 3) Roboty związane z budową dróg kołowych i szynowych - PKD 42.1, 4) Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych - PKD 42.2, 5) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej - PKD 42.9, 6) Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę PKD 43.1, 7) Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.2, 8) Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.3, 9) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane PKD 43.9, 10) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - PKD 68.2, 11) Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli - PKD 77.1, 12) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych - PKD 77.32.Z, 13) Pozostałe formy edukacji - PKD 85.5, 7.2. Jeżeli określony w ust. 1 przedmiot działalności wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia, zgody, licencji bądź wpisu do rejestru działalności regulowanej, podjęcie przez Spółkę działalności w tym zakresie możliwe jest po uprzednim uzyskaniu stosownych decyzji administracyjnych i wpisów do odpowiednich rejestrów. III. KAPITAŁ SPÓŁKI Artykuł 8 8.1. W Spółce tworzy się następujące kapitały: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy. 8.2. Spółka może tworzyć i znosić inne kapitały oraz fundusze, w szczególności kapitał rezerwowy na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Artykuł 9. 9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 917.400 zł (słownie: dziewięćset siedemnaście tysięcy czterysta złotych) i dzieli si na 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji o wartości nominalnej 4,17 zł (słownie: cztery złote siedemnaście groszy) każda, w tym: 1) 120.000 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii A o numerach 000001-120000, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii B o numerach 000001-100000. 9.2. Oprócz sposobów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez przeniesienie do tego kapitału części środków kapitału zapasowego. Artykuł 10 10.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne, z wyjątkiem przypadku wymienionego w art. 10.3. 10.2. W celu wydania akcji Spółka złoży je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania papierów wartościowych oraz spowoduje wydanie akcjonariuszowi przez ten bank, biuro maklerskie lub instytucję imiennego zaświadczenia depozytowego. 10.3. Akcjonariusz może podjąć akcje z depozytu, o którym mowa w art. 10.2, po ich uprzedniej zamianie na akcje imienne. 10.4. Akcjonariusz, o którym mowa w art. 10.3. może ponownie złożyć akcje do depozytu. o którym mowa w art. 10.2, po zamianie akcji imiennych na akcje okaziciela. 10.5. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgodę wyraża Zarząd w formie pisemnej w terminie dwóch miesięcy od dnia otrzymania pisemnego zgłoszenia przez akcjonariusza zamiaru przeniesienia akcji imiennych. 10.6. W przypadku odmowy udzielenia zgody, o której mowa w art. 10.5. Zarząd w terminie 2 miesięcy od dnia odmowy udzielenia zgody ma obowiązek wskazać innego nabywcę. 10.7. W przypadku wskazanym w art. 10.6. cena akcji zostanie ustalona według średniej ceny rynkowej obowiązującej w okresie trzydziestu dni poprzedzających wskazanie nabywcy. 10.8. Cena akcji będzie płatna w gotówce w terminie czternastu dni od zawarcia umowy. Artykuł 11 11.1. Spółka może zorganizować obrót swoimi akcjami pomiędzy osobami trzecimi albo zlecić zorganizowanie i prowadzenie takiego obrotu. 11.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne. IV. ORGANY SPÓŁKI Artykuł 12 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD Artykuł 13 ę 13.1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu. 13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. 13.3. Rada Nadzorcza może odwołać Zarząd, Prezesa Zarządu lub członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu. 19 – 13.4. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza, dokonując wyboru członków Zarządu. 13.5. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Artykuł 14 14.1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje. 14.2. Do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. 14.3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 14.4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. 14.5. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Artykuł 15 15.1. Zarząd uchwala swój regulamin określający organizację Zarządu, w tym podział kompetencji pomiędzy poszczególnych jego członków oraz zasady funkcjonowania Zarządu. 15.2. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza. Artykuł 16 16.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. 16.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami. B. RADA NADZORCZA Artykuł 17 17.1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do pięciu członków. 17.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 17.3. Walne Zgromadzenie dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej określa liczbę członków Rady danej kadencji. 17.4. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat. Artykuł 18 18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego oraz Sekretarza. 18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Artykuł 19 19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 tygodni od dnia zwołania. Artykuł 20 20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. 20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. 20.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowo tryb działania Rady. Artykuł 21 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Artykuł 22 22.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 do 3, 5) określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przypadającej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat, 6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% (piętnaście procent) wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu, w szczególności w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać. Artykuł 23 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł 24 24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd i powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 20 – 24.3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2. 24.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 24.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 24.3. Artykuł 25 25.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. 25.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 25.3. Żądanie, o którym mowa w art. 25.2, zgłoszone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Artykuł 26 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Artykuł 27 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Artykuł 28 28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1) rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrotowy, 2) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat, 3) skwitowania władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków. 28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 głosów w sprawach: 1) zmiany statutu, 2) emisji obligacji, 3) umorzenia akcji, 4) obniżenia kapitału zakładowego, 5) zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, 6) rozwiązania Spółki. 28.3. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczą. 28.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. Artykuł 29 29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 29.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Artykuł 30 30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI Artykuł 31 Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433 Kodeksu spółek handlowych (prawo poboru). VI. GOSPODARKA SPÓŁKI Artykuł 32 Organizacje Spółki określa regulamin organizacyjny. Regulamin organizacyjny uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Artykuł 33 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Artykuł 34 34.1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 34.2. Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i start zostanie sporządzony za okres od dnia rejestracji Spółki do 31 grudnia 1995 r. Artykuł 35 35.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) kapitał zapasowy, 2) fundusz inwestycji, 3) dodatkowy kapitał rezerwowy, 4) dywidendy, 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 35.2. Termin wypłaty dywidendy ustala i ogłasza Rada Nadzorcza. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu 6 tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A VII. POSTANOWIENA KOŃCOWE Artykuł 36 36.1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w przypadkach prawem przewidzianych w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. 36.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszane w siedzibie Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich Akcjonariuszy i pracowników. 36.3. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie zastosowanie znajdują obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.