MBANK HIPOTECZNY SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000003753 NIP 5262316250 REGON 014953634

„W wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 8 ustawy z dnia 24 lipca 2015 roku o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw (tekst jednolity: Dz. U. z 2015 r., poz. 1259) mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) ogłasza informację uzupełniającą do Warunków Emisji Listów Zastawnych Serii: - seria HPA13, notowana pod kodem PLRHNHP00219 - seria HPA15, notowana pod kodem PLRHNHP00235 - seria HPA18, notowana pod kodem PLRHNHP00268 - seria HPA19, notowana pod kodem PLRHNHP00276 - seria HPE1, notowana pod kodem PLRHNHP00300 - seria HPA20, notowana pod kodem PLRHNHP00318 - seria HPA21, notowana pod kodem PLRHNHP00326 - seria HPE2, notowana pod kodem PLRHNHP00334 - seria HPE3, notowana pod kodem PLRHNHP00342 - seria HPE4, notowana pod kodem PLRHNHP00359 - seria HPE5, notowana pod kodem PLRHNHP00367 - seria HPE6, notowana pod kodem PLRHNHP00375 - seria HPE7, notowana pod kodem PLRHNHP00383 - seria HPA22, notowana pod kodem PLRHNHP00391 - seria HPA23, notowana pod kodem PLRHNHP00409 - seria HPE8, notowana pod kodem PLRHNHP00417 - seria HPE9, notowana pod kodem PLRHNHP00425 - seria HPA24, notowana pod kodem PLRHNHP00433 49 – XI. - seria HPE10, notowana pod kodem PLRHNHP00441 - seria HPA25, notowana pod kodem PLRHNHP00458 - seria HPE11, notowana pod kodem PLRHNHP00466 - seria HPE12, notowana pod kodem PLRHNHP00474 - seria HPA26, notowana pod kodem PLRHNHP00482 - seria HPA27, notowana pod kodem PLRHNHP00490 - seria PUA7, notowana pod kodem PLRHNHP00292 (dalej łącznie: „Listy Zastawne”). Odsetki od wierzytelności z Listów Zastawnych należne od Emitenta będą wypłacane w terminach określonych w odpowiednich warunkach emisji Listów Zastawnych zamieszczonych w Suplemencie danej Serii. Odsetki będą wypłacane za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A, zgodnie z postanowieniami odpowiednich regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Terminy i warunki wykupu Listów Zastawnych w przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta są następujące. Zgodnie z art. 446 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze („Prawo Upadłościowe”) z dniem ogłoszenia upadłości Emitenta terminy wymagalności jego zobowiązań wobec wierzycieli z Listów Zastawnych ulegają przedłużeniu o 12 miesięcy. Zgodnie z art. 446 ust. 2 Prawa Upadłościowego zobowiązania wobec wierzycieli z Listów Zastawnych, które stały się wymagalne przed ogłoszeniem upadłości Emitenta, a nie zostały zapłacone przed tym dniem, zaspokaja się w terminie 12 miesięcy od dnia ogłoszenia upadłości, nie wcześniej jednak niż po pierwszym obwieszczeniu o wynikach testu równowagi pokrycia albo testu równowagi pokrycia i testu płynności, o których mowa w art. 25 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2015 r., poz. 1588, z późn. zm.) (dale odpowiednio „Test Równowagi Pokrycia” i „Test Płynności”), chyba że wynik Testu Równowagi Pokrycia albo Testu Płynności nie jest pozytywny. W przypadku pozytywnego wyniku Testu Równowagi Pokrycia i pozytywnego wyniku Testu Płynności: - roszczenia wierzycieli z Listów Zastawnych z tytułu należności głównej zaspokajane są w Dniu Wykupu (wskazanym w Suplemencie danej Serii), z uwzględnieniem wyżej wskazanego art. 446 ust. 1 Prawa Upadłościowego, tj. zaspokajane są zgodnie z odroczonymi o 12 miesięcy terminami ich wymagalności; - jednocześnie, jeżeli wpływy z tytułu sprzedaży składników osobnej masy upadłości pomniejszone o łączną kwotę nominalnych wartości odsetek od znajdujących się w obrocie listów zastawnych wyemitowanych przez Emitenta, przypadających do wypłaty w okresie kolejnych 6 miesięcy, oraz kwoty zobowiązań wobec wierzycieli z listów zastawnych, które stały się wymagalne przed ogłoszeniem upadłości Emitenta, a nie zostały zapłacone przed tym dniem, wyniosą co najmniej 5% łącznej kwoty nominalnych wartości znajdujących się w obrocie listów zastawnych, roszczenia wierzycieli z listów zastawnych mogą być zaspokojone proporcjonalnie do wysokości tych roszczeń, w terminach wcześniejszych niż w przedłużonych terminach wymagalności. Powyższe środki są przekazywane wierzycielom z Listów Zastawnych w najbliższym terminie płatności odsetek określonym w Ostatecznych Warunkach, jednak nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia – INNE sędziego-komisarza w sprawie zatwierdzenia sprawozdania rachunkowego syndyka, o którym mowa w art. 168 ust. 5 Prawa Upadłościowego; - dodatkowo, zgromadzenie wierzycieli z listów zastawnych, nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia obwieszczenia o wynikach testów, może podjąć uchwałę o zobowiązaniu syndyka do podjęcia działań w celu sprzedaży wszystkich wierzytelności i praw upadłego Emitenta należących do osobnej masy upadłości: 1) na rzecz banku hipotecznego wraz z przejściem całości zobowiązań upadłego banku wobec wierzycieli z listów zastawnych, albo 2) na rzecz banku hipotecznego albo innego banku bez przejścia zobowiązań upadłego banku wobec wierzycieli z listów zastawnych. W przypadku podjęcia uchwały o zobowiązaniu syndyka do podjęcia działań w celu sprzedaży wszystkich wierzytelności i praw upadłego Emitenta należących do osobnej masy upadłości, o której mowa w art. 446b ust. 2 pkt 2 Prawa Upadłościowego, z osobnej masy upadłości zaspokajane są roszczenia o odsetki za okres do dnia sprzedaży wierzytelności i praw upadłego Emitenta. W przypadku pozytywnego wyniku Testu Równowagi Pokrycia i jednocześnie braku pozytywnego wyniku Testu Płynności lub w przypadku braku pozytywnego wyniku Testu Równowagi Pokrycia: - terminy wymagalności zobowiązań Emitenta wobec wierzycieli z Listów Zastawnych z tytułu nominalnej wartości tych listów, w tym zobowiązań wymagalnych, a niezapłaconych przed dniem ogłoszenia upadłości Emitenta, ulegają przedłużeniu o 3 lata od najpóźniejszego terminu wymagalności wierzytelności wpisanej do rejestru zabezj, pieczenia listów zastawnych (art. 446c ust. 1 pkt 1 Prawa Upadłościowego); - możliwa jest wcześniejsza spłata wierzycieli z listów zastawnych, ze środków tworzących osobną masę upadłości, jeżeli środki te, po pomniejszeniu o wysokość łącznej kwoty nominalnych wartości odsetek od znajdujących się w obrocie listów zastawnych, przypadających do wypłaty w okresie kolejnych 6 miesięcy oraz kosztów prowadzenia postępowania w zakresie osobnej masy upadłości, wynikające ze sprawozdań syndyka przedstawianych zgodnie z art. 168 w zw. z art. 432 ustawy - Prawo upadłościowe i naprawcze (art. 446c ust. 1 pkt 2 Prawa Upadłościowego) wyniosą co najmniej 5% łącznej kwoty nominalnych wartości znajdujących się w obrocie listów zastawnych; nadwyżka taka jest proporcjonalnie wypłacana wierzycielom uprawnionym z listów zastawnych tytułem spłaty należności głównej w najbliższym terminie płatności odsetek, przypadającym jednak nie wcześniej niż 14 dni od daty zatwierdzenia sprawozdania syndyka; - zgromadzenie wierzycieli z listów zastawnych wyemitowanych przez Emitenta, nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia obwieszczenia o wynikach testów, może jednak podjąć uchwałę o niestosowaniu tej procedury, albo o zastosowaniu procedury, o której mowa w kolejnym podpunkcie; - zgromadzenie wierzycieli z listów zastawnych wyemitowanych przez Emitenta może podjąć uchwałę o wyrażeniu zgody na likwidację osobnej masy upadłości i sprzedaży składników majątkowych wpisanych do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych. W takim przypadku 50 – XI. IN zobowiązania Emitenta wobec wierzycieli z listów zastawnych staną się wymagalne z dniem podjęcia tej uchwały; - w przypadku podjęcia uchwały, o której mowa w podpunkcie powyżej, możliwa jest sprzedaż składników majątkowych wpisanych do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych: 1) na rzecz banku innego niż bank hipoteczny bez przejścia na nabywcę zobowiązań upadłego banku wobec wierzycieli z listów zastawnych; 2) na rzecz podmiotu innego niż bank - w przypadku składników, których posiadanie nie jest zastrzeżone dla banków; - w przypadku sprzedaży składnika majątkowego wpisanego do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych bez przejścia na nabywcę zobowiązań upadłego banku wobec wierzycieli z listów zastawnych, ze środków uzyskanych ze sprzedaży zaspokajane są roszczenia o odsetki z listów zastawnych zabezpieczonych tym składnikiem za okres do dnia sprzedaży. Zgodnie z art. 448 Prawa Upadłościowego z osobnej masy upadłości zaspokaja się kolejno: (1) koszty likwidacji osobnej masy upadłości, które obejmują także wynagrodzenie kuratora, oraz odsetki i inne należności uboczne z listów zastawnych; (2) listy zastawne według ich wartości nominalnej. Jeżeli osobna masa upadłości nie wystarcza na pełne zaspokojenie posiadaczy listów zastawnych, pozostała suma podlega zaspokojeniu w podziale funduszów masy upadłości. Sumę na zaspokojenie posiadaczy listów zastawnych z fun– 51 NE duszu masy upadłości przekazuje się do funduszu osobnej masy upadłości”.