TRADE MAKER GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000915170 NIP 9542829343 REGON 389619560

W dniu 24.10.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH „ACERO GROUP” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Bytomiu (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) „TRADE MAKER GROUP” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Katowicach (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) sporządzony według stanu na dzień 2 maja 2023 r. uzgodniony w Bytomiu w dn. 29 maja 2023 r. W związku z zamiarem połączenia spółki „Acero Group” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bytomiu (KRS: 0000616177) oraz spółki „Trade Maker Group” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (KRS: 0000915170), Spółki uzgodniły i sporządziły niniejszy Plan Połączenia, zgodnie z art. 499 Kodeksu spółek handlowych, o następującej treści: 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek: Spółka Przejmująca: ACERO GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmująca) z siedzibą w Bytomiu, adres: 41-902 Bytom, ul. Kędzierzyńska 17A lokal 204, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000616177, której akta przechowywane są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym 5.000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), w całości opłaconym, posiadająca numer NIP: 622-279-47-13, REGON: 364369602. Spółka Przejmowana: TRADE MAKER GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przejmowana) z siedzibą w Katowicach, adres: 40-013 Katowice, ul. Staromiejska 6 lokal 10D, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000915170, której akta przechowywane są przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym 5.000,00 PLN (pięć tysięcy złotych), w całości opłaconym, posiadająca numer NIP: 954-282-93-43, REGON: 389619560. 2. Sposób łączenia: Połączenie spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, które zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej, według określonego w niniejszym Planie Połączenia parytetu wymiany. W wyniku połączenia przestanie istnieć Spółka Przejmowana, której majątek zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, a także zmianie ulegnie Umowa Spółki Przejmującej. 3. Stosunek wymiany udziałów: I. Wspólnikami ACERO GROUP Sp. z o.o. (tj. Spółki Przejmującej) są: 1) Artur Bąbik (PESEL: [ukryto]), który posiada 25 (dwadzieścia pięć) udziałów, po 50 złotych każdy, o łącznej wartości 1.250,00 PLN (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych); 2) Przemysław Klonz (PESEL: [ukryto]), który posiada 50 (pięćdziesiąt) udziałów, po 50 złotych każdy, o łącznej wartości 2.500,00 PLN (dwa tysiące pięćset złotych); 3) Marcin Krzosa (PESEL: [ukryto]), który posiada 25 (dwadzieścia pięć) udziałów, po 50 złotych każdy, o łącznej wartości 1.250,00 PLN (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych). II. Wspólnikami TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. (tj. Spółki Przejmującej) są: 1) Artur Bąbik (PESEL: [ukryto]), który posiada 25 (dwadzieścia pięć) udziałów, po 50 złotych każdy, o łącznej wartości 1.250,00 PLN (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych); 2) Przemysław Klonz (PESEL: [ukryto]), który posiada 50 (pięćdziesiąt) udziałów, po 50 złotych każdy, o łącznej wartości 2.500,00 PLN (dwa tysiące pięćset złotych); 3) Marcin Krzosa (PESEL: [ukryto]), który posiada 25 (dwadzieścia pięć) udziałów, po 50 złotych każdy, o łącznej wartości 1.250,00 PLN (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych). III. Połączenie spółek odbędzie się poprzez podniesienie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o wartość odpowiadającą wartości kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej. Podwyższenie kapitału nastąpi w drodze utworzenia 50 (pięćdziesięciu) nowych udziałów, o łącznej wartości 5.000,00 PLN. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, po podwyższeniu, wynosić będzie 10.000,00 PLN. Proporcje udziałów pomiędzy wszystkimi wspólnikami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej są takie same (Przemysław Klonz - 50%, Artur Bąbik - 25%, Marcin Krzosa - 25%), dlatego wspólnicy uznają, że podwyższenie kapitału Spółki Przejmującej nastąpi o wartość kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, bez badania wartości aktywów obu Spółek i ich wzajemnej proporcji. Wartość kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej wynosi – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H bowiem 5.000,00 PLN, czyli jest to wartość tożsama z wartością kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. IV. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną objęte w następujący sposób: 1) Artur Bąbik (PESEL: [ukryto]), obejmie 25 (dwadzieścia pięć) udziałów, po 50 złotych każdy, o łącznej wartości 1.250,00 PLN (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych); 2) Przemysław Klonz (PESEL: [ukryto]), obejmie 50 (pięćdziesiąt) udziałów, po 50 złotych każdy, o łącznej wartości 2.500,00 PLN (dwa tysiące pięćset złotych); 3) Marcin Krzosa (PESEL: [ukryto]), obejmie 25 (dwadzieścia pięć) udziałów, po 50 złotych każdy, o łącznej wartości 1.250,00 PLN (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych). Ewentualne zyski Spółki Przejmowanej wypracowane w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia rejestracji połączenia będą przynależne wspólnikom Spółki Przejmowanej. Podział nastąpi zgodnie z zapisami umowy Spółki Przejmowanej, z uwzględnieniem czasu występowania danego podmiotu jako wspólnika Spółki Przejmowanej, w okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia rejestracji połączenia. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów Spółki Przejmującej: W wyniku połączenia Spółek nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 5.000,00 PLN (pięć tysięcy złotych) poprzez utworzenie 100 (stu) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy. Udziały w podwyższonym kapitale zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami opisanymi powyżej. Wspólnicy Spółki Przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa staną się wspólnikami Spółki Przejmującej, bez obowiązku objęcia i opłacenia przyznanych nowych udziałów. 5. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej: Udziały objęte w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zarejestrowane zostanie połączenie. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej: Łączące się Spółki nie przewidują przyznania wspólnikom Spółki Przejmowanej innych praw poza przewidzianymi dla ogółu wspólników w Umowie Spółki Przejmującej i powszechnie obowiązujących przepisach. 7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek: Łączące się Spółki nie przewidują przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 8. Ogólna sukcesja praw i obowiązków: Zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w wyniku połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z dniem 2 – połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba, że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Zgodnie z art. 93 § 2 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 2651), z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 9. Zmiana Umowy Spółki Przejmującej: W wyniku połączenia treść Umowy Spółki Przejmującej zostanie odpowiednio zmodyfikowana, w sposób uwzględniający zmiany wynikające z połączenia ze Spółką Przejmowaną. Projekt zmian oraz tekst jednolity Umowy Spółki Przejmującej uwzględniający przedmiotowe zmiany stanowią załączniki do niniejszego Planu. Załączniki do Planu Połączenia (zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych): Załącznik nr 1 - projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu spółek, przyjęciu projektu zmian Umowy Spółki Przejmującej oraz ustaleniu treści tekstu jednolitego Umowy Spółki Przejmującej. Załącznik nr 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek. Załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 2 maja 2023 r. (na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia). Załącznik nr 4 - oświadczenie Spółki Przejmującej zawierające informacje o stanie księgowym Spółki zawierające informacje o stanie księgowym spółki, sporządzone dla celów połączenia na dzień 2 maja 2023 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Załącznik nr 5 - oświadczenie Spółki Przejmowanej zawierające informacje o stanie księgowym Spółki zawierające informacje o stanie księgowym spółki, sporządzone dla celów połączenia na dzień 2 maja 2023 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Podpisy: Zarząd ACERO GROUP Sp. z o.o. Przemysław Klonz (Prezes Zarządu) Artur Bąbik (Wiceprezes Zarządu) Zarząd TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. Przemysław Klonz (Członek Zarządu) Marcin Krzosa (Członek Zarządu) – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załącznik nr 1 do Planu Połączenia ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Spółka Przejmująca) z TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana) uzgodnionego w Bytomiu w dn. 29 maja 2023 r. PROJEKTY UCHWAŁ Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu spółek, przyjęciu projektu zmian Umowy Spółki Przejmującej oraz ustaleniu treści tekstu jednolitego Umowy Spółki Przejmującej Po przedstawieniu Planu Połączenia Spółek Przewodniczący Zgromadzenia Wspólników zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu z dnia _______ 2023 r. w sprawie połączenia spółki ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu ze spółką TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników na podstawie art. 492 § 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje: §1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, mając na uwadze: 1) Przedstawione mu bezpośrednio przed podjęciem niniejszej uchwały postanowienia Planu Połączenia, 2) uprzednie umożliwienie zapoznania się w siedzibie Spółki z dokumentami, o których mowa w art. 505 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wyrazić zgodę na połączenie ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, adres: 41-902 Bytom, ul. Kędzierzyńska 17A lokal 204, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000616177, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przejęcie całego majątku Spółki TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, adres: 40-013 Katowice, ul. Staromiejska 6 lokal 10D, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000915170 (Spółki Przejmowanej) przez ACERO GROUP Sp. z o.o. (Spółkę Przejmującą). §2 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ACERO GROUP Sp. z o.o. wyraża zgodę na Plan Połączenia. 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ACERO GROUP Sp. z o.o. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z zakończeniem procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą i obowiązującymi przepisami. 23 – §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Zgromadzenia Wspólników zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu z dnia _______ 2023 r. w sprawie szczegółowych warunków połączenia spółki ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu ze spółką TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach §1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia uchwalić następujące warunki połączenia: 1) Kapitał zakładowy ACERO GROUP Sp. z o.o. (Spółki Przejmującej) z siedzibą w Bytomiu podlega podwyższeniu o kwotę 5.000,00 PLN (pięć tysięcy złotych) poprzez utworzenie 100 (stu) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdzi siąt złotych) każdy. Podwyższenie kapitału nastąpi w zamian za majątek TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana). 2) Opisane w punkcie 1) udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej, zgodnie z ustalonym w Planie Połączenia parytetem wymiany udziałów. 3) Udziały przyznane Wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, przeznaczonym do podziału, począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostanie zarejestrowane połączenie w Krajowym Rejestrze Sądowym. 4) Wspólnikom TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. nie zostaną przyznane inne prawa poza przewidzianymi dla ogółu udziałowców przez Umowę Spółki ACERO GROUP Sp. z o.o. i powszechnie obowiązujące przepisy. 5) Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści czło kom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu z dnia _______ 2023 r. w sprawie zmiany Umowy Spółki. §1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia zmienić Umowę Spółki ACERO GROUP Sp. z o.o., w następujący sposób: R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1) § 6 ust. 1 otrzymuje brzmienie: „1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 2) PKD 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 3) PKD 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 4) PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 5) PKD 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych, 6) PKD 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 7) PKD 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 8) PKD 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, 9) PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów, 10) PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 11) PKD 62.0 Usługi związane z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki i usługi powiązane, e- 12) PKD 63.11.Z Przetwarzania danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 13) PKD 68.2 Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 14) PKD 69.20 Usługi rachunkowo-księgowe i w zakresie audytu; usługi doradztwa podatkowego, 15) PKD 70.2 Usługi doradztwa związane z zarządzaniem, 16) PKD 71.1 Usługi architektoniczne i inżynierskie oraz związane z nimi doradztwo techniczne, 17) PKD 72 Usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych, 18) PKD 74 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, 19) PKD 77 Wynajem i dzierżawa.” 2) § 7 otrzymuje brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000,00 PLN (dziesięć tysięcy złotych polskich) i dzieli się na 200 (dwieście) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy.”. 3) § 9 otrzymuje brzmienie: „Udziały w kapitale zakładowym n- zostaną objęte w następujący sposób: 1) Artur Bąbik obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 2.500 PLN (dwa tysiące pięćset złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym; 2) Marcin Krzosa obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 2.500 PLN (dwa tysiące pięćset złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym; 3) Przemysław Klonz obejmuje 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000 PLN (pięć tysięcy złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym;”. 4) § 31 otrzymuje brzmienie: „Wszystkie ogłoszenia Spółki, wymagane przez prawo, będą opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub na stronie internetowej Spółki.”. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu z dnia _______ 2023 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Umowy Spółki. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia przyjąć tekst jednolity Umowy Spółki, w następującym brzmieniu: [Tekst ujednolicony sporządzony dnia _________ 2023 r. uwzględniający zmianę umowy spółki, dokonaną aktem notarialnym w dn. __________ 2023 r.] „UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ § 1. Osoby stawające oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 2. 1. Spółka będzie prowadzona pod firmą: Acero Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać skróconej nazwy Acero Group Sp. z o.o. oraz wyróżniającego znaku graficznego. § 3. Siedzibą Spółki jest Bytom. § 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 5. 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z przepisami prawa, za granicą. 2. Spółka może tworzyć swoje oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze, zarówno w kraju i jak za granicą. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 6. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 2) PKD 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 3) PKD 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 4) PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 5) PKD 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych, 6) PKD 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7) PKD 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 8) PKD 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, 9) PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów, 10) PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 11) PKD 62.0 Usługi związane z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki i usługi powiązane, 12) PKD 63.11.Z Przetwarzania danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 13) PKD 68.2 Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 14) PKD 69.20 Usługi rachunkowo-księgowe i w zakresie audytu; usługi doradztwa podatkowego, 15) PKD 70.2 Usługi doradztwa związane z zarządzaniem, 16) PKD 71.1 Usługi architektoniczne i inżynierskie oraz związane z nimi doradztwo techniczne, 17) PKD 72 Usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych, 18) PKD 74 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, 19) PKD 77 Wynajem i dzierżawa. 2. W przypadku konieczności uzyskania dla prowadzenia działalności w danym przedmiocie odpowiednich zezwoleń lub koncesji Spółka rozpocznie działalność w tym zakresie po uzyskaniu wymaganych przepisami prawa koncesji lub zezwoleń. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000,00 PLN (dziesięć tysięcy złotych polskich) i dzieli się na 200 (dwieście) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy. § 8. 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników poprzez utworzenie nowych udziałów lub powiększenie wartości dotychczasowych. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie stanowiąca zmiany umowy Spółki wymaga zgody większości 3/4 (trzech czwartych) głosów. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowiąca zmianę umowy Spółki wymaga zgody wszystkich wspólników. 2. Podwyższenie kapitału do kwoty 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych), w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku nie będzie stanowić zmiany umowy Spółki. 3. Wpłaty na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być dokonywane w postaci pieniężnej lub w postaci niepieniężnej. 4. Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa w obejmowaniu podwyższonego kapitału zakładowego, proporcjonalnie do udziałów już posiadanych. Prawo pierwszeństwa musi być wykonane w ciągu 14 dni od wezwania do jego uskutecznienia przez Zarząd. Wezwania te zostaną wysłane przez Zarząd do wszystkich Wspólników jednocześnie. W przypadku nie objęcia nowo utworzonych udziałów przez któregokolwiek Wspólnika, przypadająca na niego część udziałów zostaje zaproponowana do objęcia pozostałym Wspólnikom w ciągu kolejnych 14 dni. Po upływie tego terminu Zgromadzenie Wspólników podejmie decyzję odnośnie udziałów nieobjętych w wykonaniu prawa pierwszeństwa przez dotychczasowych Wspólników. § 9. Udziały w kapitale zakładowym zostaną objęte w następujący sposób: 1) Artur Bąbik obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 2.500 PLN (dwa tysiące pięćset złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym; 2) Marcin Krzosa obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 2.500 PLN (dwa tysiące pięćset złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym; 3) Przemysław Klonz obejmuje 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000 PLN (pięć tysięcy złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym; § 10. 1. Udziały w kapitale zakładowym są równej wartości i są niepodzielne. 2. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. § 11. 1. Udziały są zbywalne. 2. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia, za cenę wskazaną w warunkowej umowie zbycia udziałów, o której mowa w ust. 3. Zbywanie udziałów pomiędzy aktualnymi Wspólnikami, a także zbycie udziałów małżonkowi lub rodzicowi Wspólnika nie podlega żadnym ograniczeniom. 3. Zbywający winien w terminie 14 dni zawiadomić Zarząd o zawarciu warunkowej umowy zbycia udziałów osobie trzeciej, załączając egzemplarz umowy. Zarząd w ciągu 14 dni powiadomi o tym pozostałych Wspólników wzywając do złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwokupu. 4. Wspólnicy zainteresowani skorzystaniem z prawa pierwokupu zobowiązani są w ciągu 30 dni od daty otrzymania zawiadomienia złożyć Zarządowi osobiście lub listem poleconym pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia udziałów, podając ilość udziałów, jaką gotowi są nabyć. W przypadku, gdy pozostali Wspólnicy gotowi są nabyć większą ilość udziałów niż przeznaczone jest do zbycia, Zarząd określi ilość naby wanych udziałów przez każdego Wspólnika proporcjonalnie według złożonych ofert nabycia. Z upływem tego terminu i z braku Wspólników wyrażających zamiar nabycia udziałów, umowa zawarta z osobą trzecią staje się ważna i skuteczna wobec Spółki. § 12. 1. Udziały mogą zostać umorzone dobrowolnie na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników. Uchwała o umorzeniu wymaga zgody wszystkich Wspólników. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Umorzenie następuje na wniosek Wspólnika, którego udziały mają być umorzone, przedstawiony Zarządowi nie później niż 1 miesiąc przed terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników. 3. Umorzenie, bez konieczności przestrzegania przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego, następuje tylko z czystego zysku. § 13. 1. Udziały mogą zostać umorzone przymusowo, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, w przypadkach wskazanych w ust. 2. oraz trybie opisanym w ust. 3. 2. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o przymusowym umorzeniu wszystkich udziałów przysługujących Wspólnikowi, w przypadku: 1) działania Wspólnika na szkodę Spółki, w szczególności dokonania przez Wspólnika czynu nieuczciwej konkurencji, w rozumieniu przepisów Ustawy z dn. 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity: Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 z późniejszymi zmianami), 2) prowadzenia przez Wspólnika działalności konkurencyjnej wobec Spółki, w sytuacji, w której Spółka nie wyraziła zgody na prowadzenie takiej działalności przez tego Wspólnika, 3) niewykonania przez Wspólnika uchwały Zgromadzenia Wspólników, 4) nadużywania przez Wspólnika prawa indywidualnej kontroli, 5) naruszenia zasad lojalności wobec Spółki lub innych podmiotów, w których Spółka uczestniczy jako wspólnik albo akcjonariusz, 6) braku współdziałania przy podejmowaniu uchwał przez Zgromadzenie Wspólników. 3. Umorzenie przymusowe może nastąpić na wniosek Zarządu lub jednego z pozostałych Wspólników, przedstawiony nie później niż 14 (czternaście) dni przed terminem zwołania Zgromadzenia Wspólników. Umorzenie przymusowe może dotyczyć wyłącznie wszystkich udziałów przysługujących danemu Wspólnikowi, co oznacza, że nie można przymusowo umorzyć jedynie części udziałów przysługujących danemu Wspólnikowi. 4. Umorzenie, bez konieczności przestrzegania przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego, następuje tylko z czystego zysku. § 14. - 1. Udział ulega umorzeniu bez powzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników w przypadku utraty przez Wspólnika statusu komandytariusza w spółce komandytowej, w której Spółka uczestniczy jako komplementariusz, w wyniku wyłączenia albo wystąpienia Wspólnika z tej spółki komandytowej. 2. W przypadku ziszczenia się przesłanki opisanej w ust. 1, Zarząd Spółki powinien powziąć w terminie 7 dni uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku. 26 – 3. W razie zaistnienia przesłanki umorzenia opisanej w ust. 1 stosuje się odpowiednio postanowienia Umowy dot. umorzenia przymusowego. § 15. 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Zgromadzenie Wspólników może określić inny dzień, według którego ustali się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). 3. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty zaliczki Wspólnikom na poczet przewidzianej dywidendy za dany rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę oraz spełnione są pozostałe warunki wskazane w Kodeksie spółek handlowych. § 16. 1. Wspólnicy mogą być zobowiązani do dokonywania dopłat w wysokości pięciokrotności wartości nominalnej posiadanych przez nich udziałów. 2. Obowiązek wniesienia dopłat, ich wysokość i terminy, w jakich mają zostać wpłacone, zostaną określone uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 3. Dopłaty mogą być zwracane równocześnie wszystkim Wspólnikom, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie strat bilansowych w kapitale zakładowym. IV. WŁADZE SPÓŁKI § 17. Władzami Spółki są: 1) Zgromadzenie Wspólników, 2) Zarząd. V. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW § 18. 1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, oprócz innych kwestii wymienionych w Kodeksie spółek handlowych i niniejszej umowie, należą w szczególności: 1) badanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrotowy i udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania obowiązków, 2) wszystkie decyzje dotyczące roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu, 3) decyzje dotyczące zbycia, wydzierżawienia, najmu przedsiębiorstwa lub ustanowienia na nim prawa użytkowania, 4) podejmowanie decyzji co do podziału zysków i pokrycia strat oraz co do wyłączenia całości lub części zysku od podziału i przeznaczenia go na cele Spółki, 5) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego Spółki, 6) uchwała o wpłacie lub zwrocie dopłat, 7) zmiany umowy Spółki, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzeń, 9) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę (jako spółkę dominującą) umowy o zarządzanie spółką zależną, 10) podejmowanie uchwał o rozwiązaniu, likwidacji, podziale, połączeniu, przekształceniu i dalszym istnieniu Spółki. 2. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały Wspólników. § 19. 1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminach prawem przewidzianych. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub żądanie któregokolwiek ze Wspólników reprezentującego, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 dni od przedstawienia pisemnego żądania wraz z projektem porządku obrad i wnioskowanych uchwał. § 20. 1. Na Zgromadzeniu Wspólników na każdy udział przypada jeden głos. 2. Zgromadzenie jest ważne i może podejmować wiążące uchwały, jeżeli są na nim reprezentowani Wspólnicy posiadający łącznie nie mniej niż 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki. § 21. 1. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. 2. Zgromadzenia Wspólników mogą odbywać się również w innych, niż wskazane w ust. 1, miejscach na terenie Polski, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. § 22. Zgromadzenia Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, wysłanych na co najmniej 14 dni przed terminem Zgromadzenia. Zaproszenie może być też wysłane pocztą elektroniczną na podany przez Wspólnika w tym celu adres. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zebrania oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy Spółki należy wskazać treść proponowanych zmian. § 23. W ramach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszej Umowie, uchwały Wspólników mogą być również podejmowane bez konieczności odbycia Zgromadzenia, poprzez głosowanie pisemne. VI. ZARZĄD § 24. 1. Działalnością Spółki kieruje Zarząd, wybierany i odwoływany przez Zgromadzenie Wspólników. 2. Członkowie Zarządu powoływani są na czas nieoznaczony. 3. Zarząd składa się z jednego, dwóch albo trzech członków. 4. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarządowi przysługują wszelkie kompetencje związane z prowadzeniem spraw Spółki, przewidziane przez prawo i niezastrzeżone dla innych organów Spółki. 5. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. 6. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. 7. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy, których wartość nie przekracza 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych oraz sprawy o charakterze niemajątkowym. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa wyżej, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 8. Wewnętrzny zakres działania Zarządu ustali regulamin Zarządu zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników Spółki, a w braku takiego regulaminu prace Zarządu odbywać się będą zgodnie z właściwymi przepisami prawa w tym zakresie. VII. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 25. W ciągu 3 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, Zarząd sporządzi i przedstawi Wspólnikom bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie za ostatni rok obro towy. § 26. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2016 roku. § 27. 1. Spółka będzie mogła tworzyć fundusze rezerwowe i fundusze celowe oraz inne fundusze zgodnie z przepisami prawa. 2. Decyzja o utworzeniu funduszy przysługuje Zgromadzeniu Wspólników. § 28. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników nie zdecyduje inaczej, zysk netto będzie podzielony pomiędzy Wspólników. W takim przypadku każdy Wspólnik będzie miał prawo do otrzymania zysku proporcjonalnie do posiadanych udziałów. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 29. 1. Spółka może być rozwiązana na podstawie: 1) uchwały Wspólników o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) ogłoszenia upadłości Spółki, 3) innych przesłanek przewidzianych obowiązującymi przepisami prawa. 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. § 30. Wspólnicy zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, które stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki lub których ujawnienie może wyrządzić szkodę Spółce lub innym podmiotom, w których Spółka uczestniczy jako wspólnik albo akcjonariusz. § 31. Wszystkie ogłoszenia Spółki, wymagane przez prawo, będą opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub na stronie internetowej Spółki. § 32. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową znajdują zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw odnoszących się do działalności Spółki. § 33. Wypisy tego aktu będą wydawane Spółce i wspólnikom w dowolnej liczbie.” Załącznik nr 2 do Planu Połączenia ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Spółka Przejmująca) z TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana) uzgodnionego w Bytomiu w dn. 29 maja 2023 r. PROJEKT UCHWAŁY Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek Po przedstawieniu Planu Połączenia Spółek Przewodniczący Zgromadzenia Wspólników zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach z dnia _______ 2023 r. w sprawie połączenia spółki ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu ze spółką TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników na podstawie art. 492 § 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje: §1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, mając na uwadze: 1) Przedstawione mu bezpośrednio przed podjęciem niniejszej uchwały postanowienia Planu Połączenia, 28 – 2) uprzednie umożliwienie zapoznania się w siedzibie Spółki z dokumentami, o których mowa w art. 505 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wyrazić zgodę na połączenie TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, adres: 40-013 Katowice, ul. Staromiejska 6 lokal 10D, wpisanej do rejestru przed siębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000915170, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przejęcie całego majątku Spółki TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. przez ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, adres: 41-902 Bytom, ul. Kędzierzyńska 17A lokal 204, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000616177 (Spółkę Przejmującą). §2 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. wyraża zgodę na Plan Połączenia. 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z zakończeniem procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą i obowiązującymi przepisami. §3 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. wyraża zgodę na dokonanie następujących zmian Umowy Spółki Przejmującej: ACERO GROUP Sp. z o.o.: 1) § 6 ust. 1 otrzymuje brzmienie: „1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 2) PKD 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 3) PKD 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 4) PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 5) PKD 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych, 6) PKD 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 7) PKD 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 8) PKD 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, 9) PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów, 10) PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 11) PKD 62.0 Usługi związane z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki i usługi powiązane, 12) PKD 63.11.Z Przetwarzania danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 13) PKD 68.2 Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 14) PKD 69.20 Usługi rachunkowo-księgowe i w zakresie audytu; usługi doradztwa podatkowego, 15) PKD 70.2 Usługi doradztwa związane z zarządzaniem, 16) PKD 71.1 Usługi architektoniczne i inżynierskie oraz zwią zane z nimi doradztwo techniczne, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 17) PKD 72 Usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych, 18) PKD 74 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, 19) PKD 77 Wynajem i dzierżawa.” 2) § 7 otrzymuje brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000,00 PLN (dziesięć tysięcy złotych polskich) i dzieli się na 200 (dwieście) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy.”. 3) § 9 otrzymuje brzmienie: „Udziały w kapitale zakładowym zostaną objęte w następujący sposób: 1) Artur Bąbik obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 2.500 PLN (dwa tysiące pięćset złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym; 2) Marcin Krzosa obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 2.500 PLN (dwa tysiące pięćset złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym; 3) Przemysław Klonz obejmuje 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości 5.000 PLN (pięć tysięcy złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym;”. 4) § 31 otrzymuje brzmienie: „Wszystkie ogłoszenia Spółki, wymagane przez prawo, będą opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub na stronie internetowej Spółki.”. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik nr 3 do Planu Połączenia ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Spółka Przejmująca) z TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana) uzgodnionego w Bytomiu w dn. 29 maja 2023 r. Katowice, dnia 2 maja 2023 r. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 2 MAJA 2023 R. (NA OKREŚLONY DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZAJĄCYM ZŁOŻENIE WNIOSKU O OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA) Niniejsze opracowanie dotyczące ustalenia wartości majątku spółki TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach zostało sporządzone w związku z planowanym połączeniem Spółki w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Opis i charakter połączenia Połączenie Spółek ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Spółki Przejmującej) z TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółką Przejmowaną) nastąpi w trybie przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które - Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej (art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Podstawa określenia wartości majątku spółki TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. Wartość majątku spółki TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ustalono metodą księgową na podstawie danych wynikających ze sporządzonego bilansu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r., zgodnie z wymogami Ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 r., poz. 120). Sporządzony Bilans jest zgodny z układem bilansu rocznego. Zastosowane zasady wyceny aktywów i pasywów dla potrzeb określenia stanu księgowego oraz Bilans Spółki TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach zostały przedstawione w „Oświadczeniu o stanie księgowym spółki TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach”. Wartość majątku spółki TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku spółki TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. wykazano jako różnicę aktywów i zobowiązań na dzień 2 maja 2023 r. Aktywa Aktywa trwałe, Aktywa obrotowe: 1.997.559,18 PLN Zobowiązania Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1.096.170,14 PLN Wartość majątku na dzień 2 maja 2023 r. - 901.389,04 PLN Wartość majątku odpowiada wartości aktywów netto Spółki TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o., ustalonych na dzień Uzasadnienie sposobu ustalania wartości majątku TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. Do określenia wartości majątku przyjęto wartość księgową, ponieważ przyjęcie określonej metody wyceny nie ma wpływu na sytuację poszczególnych udziałowców. Ze struktury transakcji wynika, iż obie łączące się spółki, tj. ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Spółka Przejmująca) oraz TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana), są jednostkami powiązanymi i należą do tej samej grupy udziałowców. Wobec tego łączące się spółki bezpośrednio zależne są od tych samych podmiotów i żadna ze stron transakcji nie będzie w wyniku tego procesu uprzywilejowana finansowo. Podpisy członków zarządu TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. Załącznik nr 4 do Planu Połączenia ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Spółka Przejmująca) z TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana) uzgodnionego w Bytomiu w dn. 29 maja 2023 r. Bytom, dnia 2 maja 2023 r. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI ACERO GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W BYTOMIU Zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Zarząd Spółki zapewnił sporządzenie sprawozdania finanso– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wego dla celów połączenia na dzień 2 maja 2023 r., obejmującego: 1) Bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje 4.115.484,74 złotych, 2) Rachunek Zysków i Strat za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 2 maja 2023 r. wykazujący wynik finansowy netto - zysk netto w kwocie 16.933,06 złotych. Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych na dzień 1.01.2023 r. było sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się Dane wykazane w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 1.01.2023 r., zgodne są z danymi wynikającymi z ksiąg rachunkowych. Zarząd zapewnia, iż sprawozdanie finansowe sporządzone do celów połączenia przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki, wynik finansowy oraz rentowność Spółki. Przy sporządzeniu sprawozdania finansowego Zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia sprawozdania finansowego i zachował ciągłość ich stosowania. Przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustaleniu wyniku finansowego przyjęto, że Spółka będzie kontynuowała w dającej się przewidzieć przyszłości działalność gospodarczą w niezmniejszonym istotnie zakresie, co jest zgodne ze stanem faktycznym i prawnym. 1. Do sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd zapewnił: a) Księgi rachunkowe oraz odpowiednie dowody księgowe i inne dane, b) Protokoły ze zgromadzeń udziałowców, posiedzeń Zarządu Spółki. 2. Nie zaistniały żadne nieprawidłowości w działaniu kierownictwa Spółki. 3. Spółce nie przedstawiono żadnych zastrzeżeń ze strony odpowiednich urzędów dotyczących niezgodności lub nieprawidłowości w jej sprawozdawczości finansowej. 4. Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 2 maja 2023 r. w prawidłowy i rzetelny sposób ujmuje lub wykazuje: a) Transakcje gospodarcze i wynikające z nich kwoty należności i zobowiązań dotyczące sprzedaży, zakupów, pożyczek oraz transferów. b) Udzielone przez spółkę gwarancje i poręczenia, zarówno ustne, jak i pisemne oraz pozostałe zobowiązania warunkowe. c) Wszystkie zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek 5. Nie zaistniały naruszenia lub możliwe naruszenia prawa lub przepisów, sprawy sądowe w toku postępowania lub przygotowane do postępowania sądowego, których skutki powinny być wykazane w sprawozdaniu finansowym lub wzięte pod uwagę jako podstawa do utworzenia rezerwy na straty. 6. Nie istnieją transakcje, które zostały nieprawidłowo ujęte w księgach rachunkowych stanowiących podstawę sprawozdania finansowego. 30 – 7. Podczas przygotowania sprawozdania finansowego zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości Zarząd korzystał z danych szacunkowych. Zarząd ujawnił w sprawozdaniu finansowym wszystkie szacunki tam, gdzie istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo, że szacunki ulegają zmianie w krótkim okresie, a skutki tych zmian wpływają na sprawozdanie finansowe. 8. Spółka wywiązała się ze wszystkich postanowień zawartych umów, których niespełnienie mogłoby wpłynąć na sprawozdanie finansowe. 9. Zarząd jest odpowiedzialny za określenie zapewnienia odpowiedniego poziomu rezerw na wątpliwe należności, jak również za oszacowanie tych kwot. Zarząd uważa, że wartość utworzonych rezerw jest odpowiednia, by pokryć należności, oceniane w chwili obecnej jako nieściągalne. 10. Sprawozdanie finansowe spółki ACERO GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bytomiu sporządzone na dzień 2 maja 2023 r. zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedla w sposób wierny sytuację finansową i majątkową Spółki. Jako uzupełnienie do powyższego Oświadczenia Zarządu o stanie księgowym Spółki załącza się bilans sporządzony na dzień 2 maja 2023 r. Podpisy członków zarządu ACERO GROUP Sp. z o.o. Załącznik nr 5 do Planu Połączenia ACERO GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Spółka Przejmująca) z TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana) uzgodnionego w Bytomiu w dn. 29 maja 2023 r. Katowice, dnia 2 maja 2023 r OŚWIADCZENIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI Zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Zarząd Spółki TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. zapewnił sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów połączenia na dzień 2 maja 2023 r., obejmującego: 1) Bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje 1.843.125,13 złotych, 2) Rachunek Zysków i Strat za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 2 maja 2023 r. wykazujący wynik finansowy netto - stratę netto w kwocie (101.710,00) złotych. Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych na dzień 1.01.2023 r. było sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się Dane wykazane w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 2 maja 2023 r., zgodne są z danymi wynikającymi z ksiąg rachunkowych. Zarząd zapewnia, iż sprawozdanie finansowe sporządzone do celów połączenia przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kową i finansową Spółki, wynik finansowy oraz rentowność spółki. Przy sporządzeniu sprawozdania finansowego Zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia sprawozdania finansowego i zachował ciągłość ich stosowania. Przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustaleniu wyniku finansowego przyjęto, że Spółka będzie kontynuowała w dającej się przewidzieć przyszłości działalność gospodarczą w niezmniejszonym istotnie zakresie, co jest zgodne ze stanem faktycznym i prawnym. 1. Do sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd zapewnił: a) Księgi rachunkowe oraz odpowiednie dowody księgowe i inne dane, b) Protokoły ze zgromadzeń udziałowców, posiedzeń Zarządu Spółki. 2. Nie zaistniały żadne nieprawidłowości w działaniu kierownictwa Spółki. 3. Spółce nie przedstawiono żadnych zastrzeżeń ze strony odpowiednich urzędów dotyczących niezgodności lub nieprawidłowości w jej sprawozdawczości finansowej. 4. Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 2 maja 2023 r. w prawidłowy i rzetelny sposób ujmuje lub wykazuje: a) Transakcje gospodarcze i wynikające z nich kwoty należności i zobowiązań dotyczące sprzedaży, zakupów, pożyczek oraz transferów. b) Udzielone przez spółkę gwarancje i poręczenia, zarówno ustne, jak i pisemne oraz pozostałe zobowiązania warunkowe. c) Wszystkie zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek 5. Spółka ma prawny tytuł do posiadanych składników . majątku, a składniki te nie są przedmiotem zastawu ani obciążenia hipotecznego, poza przypadkami wykazanymi w sprawozdaniu finansowym. 6. Podczas przygotowania sprawozdania finansowego zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości Zarząd korzystał z danych szacunkowych. Zarząd ujawnił w sprawozdaniu finansowym wszystkie szacunki tam, gdzie istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo, że szacunki ulegają zmianie w krótkim okresie, a skutki tych zmian wpływają na sprawozdanie finansowe. 7. Spółka wywiązała się ze wszystkich postanowień zawartych umów, których niespełnienie mogłoby wpłynąć na sprawozdanie finansowe. 8. Zarząd jest odpowiedzialny za określenie zapewnienia odpowiedniego poziomu rezerw na wątpliwe należności, jak również za oszacowanie tych kwot. Zarząd uważa, że wartość utworzonych rezerw jest odpowiednia, by pokryć należności, oceniane w chwili obecnej jako nieściągalne. 9. Sprawozdanie finansowe spółki TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, sporządzone na dzień 2 maja 2023 r. zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedla w sposób wierny sytuację finansową i majątkową Spółki. Jako uzupełnienie do powyższego Oświadczenia Zarządu o stanie księgowym Spółki załącza się bilans sporządzony na dzień 2 maja 2023 r. Podpisy członków zarządu TRADE MAKER GROUP Sp. z o.o.