MRI DIAGNOSTYKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000810759 NIP 1182201264 REGON 384729568

W dniu 18.11.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 13 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ (POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH), 09.08.2024, ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE MRI Diagnostyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca) oraz MRI Diagnostyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (Spółka Przejmowana) uzgodniony w Warszawie w dniu 11 czerwca 2024 r., przez zarządy następujących spółek: 1. MRI Diagnostyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Aleja Zjednoczenia 36 lok. 4, 01-830 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 810759, REGON 384729568, NIP 1182201264, o kapitale zakładowym 5.000 zł, w pełni opłaconym, reprezentowaną przez: Halinę Grądzką - Prezesa Zarządu zwaną dalej: „Spółką Przejmującą” oraz 2. MRI Diagnostyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Aleja Zjednoczenia 36 lok. 4, 01-830 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 815363, REGON 384921060, NIP 1182202499, reprezentowana przez: Halinę Grądzką - Prezesa Zarządu komplementariusza zwaną dalej: „Spółką Przejmowaną”, zwanymi dalej łącznie: „Stronami”, o następującej treści: Preambuła Zważywszy, że: I. Spółka Przejmująca jest jedynym komplementariuszem Spółki Przejmowanej, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H II. Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu uproszczenia struktury właścicielskiej oraz uzyskania efektywnego zarządzania działalnością poprzez optymalne wykorzystanie zasobów Spółek i w związku z tym mają zamiar połączyć się na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w następstwie czego wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej przechodzą lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, tj. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej (dalej jako: „Połączenie”), a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. §1 Sposób łączenia i jego podstawy prawne 1. Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 517 § 1 i następne KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za nowe udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej, na zasadach opisanych w postanowieniach niniejszego planu połączenia. 2. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. 3. Połączenie zostanie przeprowadzone metodą łączenia udziałów, zgodnie z art. 44a ust 2 i 44c ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., albowiem na skutek Połączenia nie następuje utrata kontroli nad łączącymi się spółkami przez ich dotychczasowych udziałowców. §2 Dzień połączenia 1. Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie. 2. Ponadto, wpisanie Połączenia, o którym mowa powyżej, będzie się wiązało z wykreśleniem Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. §3 Wymagane zezwolenia i zgody Wobec braku spełnienia przesłanek z art. 13 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r., zamiar koncentracji przedsiębiorców nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędy Ochrony Konkurencji i Konsumentów. §4 Uchwała w przedmiocie połączenia 1. Na podstawie art. 522 § 1 KSH Połączenie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej i uchwały wszystkich wspólników łączącej się spółki osobowej. 2. Gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub gdy jedną z łączących się spółek jest spółka komandytowo-akcyjna, plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Mając na uwadze powyższe, w ramach niniejszego Połączenia nie ma obowiązku badania planu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. 3. Niemniej, zgodnie z dyspozycją art. 520 § 2 KSH, każdy ze wspólników Spółki Przejmującej lub Spółki Przejmowanej, w terminie 7 dni od otrzymania powiadomienia o zamiarze połącznia może złożyć w spółce w której jest wspólnikiem wniosek o poddanie sporządzonego planu połączenia 13 – badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. W przypadku, gdy w terminie o którym mowa w zdaniu poprzedzającym nie wpłynie wniosek żadnego wspólnika o poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego, odstąpi się od: a. Sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH; b. Udzielenia informacji, o której mowa w art. 501 § 2 KSH; c. Poddania planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez niego opinii. 4. Stosownie do treści art. 521 KSH, łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia z inną spółką, nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. 5. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, powinno określać co najmniej miejsce i termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami połączenia. Termin ten nie może być krótszy ni miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. 6. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej. 7. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej nastąpi w dniu rejestracji Połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. §5 Liczba i wartość udziałów 1. Zgodnie z przepisem art. 494 § 4 KSH, w dniu połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się z mocy prawa wspólnikami Spółki Przejmującej, bez obowiązku objęcia i opłacenia udziałów, które zostaną im przyznane w wyniku Połączenia. 2. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest wspólnikiem- -komplementariuszem Spółki Przejmowanej, przypadają jej wartość nie będzie uczestniczyć w podwyższeniu kapitału zakładowego i nie zostaną z tego tytułu utworzone nowe udziały. 3. Ze względu na przyjęcie, że w wyniku połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, oraz że nie zachodzą inne okoliczności wymagające zmian Statutu Spółki Przejmującej, umowa Spółki Przejmującej nie będzie zmieniana w związku z połączeniem Spółek. Z tego względu wymaganie przewidziane w art. 499 § 2 pkt 2 KSH, przewidujące obowiązek załączenia do Planu Połączenia projektu zmian statutu Spółki Przejmującej nie znajduje zastosowania. 4. W związku z emisją nowych udziałów nie powstanie obowiązek uiszczenia dopłat. 5. Udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej, w związku z Połączeniem będą uprawniały do udziału w zysku osiągniętym przez Spółkę Przejmującą począwszy od dnia wpisania Połączenia przez KRS. 6. W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla wspólników Spółki Przejmowanej ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu, w rozumieniu przepisu 518 § 1 pkt 4 KSH, a także nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej ani innych osób uczestniczących w Połączeniu. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §6 Uzgodnienie planu połączenia 1. Niniejszy plan połączenia zostaje uzgodniony przez zarządy spółek biorących udział w Połączeniu, na mocy odrębnych uchwał. 2. Załącznikami do dokumentu planu połączenia są: a. Załącznik Nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia spółek; b. Załącznik Nr 2 - Projekt uchwały Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia spółek; c. Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej; d. Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia; e. Załącznik Nr 5 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia.

W dniu 02.06.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. GRĄDZKI 2. TADEUSZ MAREK 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA