FOOD DISTRIBUTION SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000453258 NIP 6342815659 REGON 243186692

Działając na podstawie art. 508 k.s.h., Zarząd Food Distribution sp. z o.o. w Warszawie, KRS nr 0000453258, ogłasza, że w dniu 30 listopada 2020 r., nastąpiło połączenie spółki Food Distribution sp. z o.o. w Warszawie, KRS nr 0000453258 („Spółka Przejmująca”), ze spółką Commercial Real Estate sp. z o.o. w Warszawie, KRS nr 0000639362 („Spółka Przejmowana”). 14 – Połączenie nastąpiło w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, które Spółka Przejmująca wydała wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie przez przejęcie).

W dniu 30.11.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 23.10.2020 R., REP. A NR 13378/2020, NOTARIUSZ MICHAŁ KOŁPA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, § 4 UST. 1, § 4 UST. 7. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. NEW POLAND VENTURES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 364176292) wykreślić: 5. 1 000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50 000 ZŁ wpisać: 5. 4750 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 237 500 ZŁOTYCH wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NIE 2 1. GRAND EXPERT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 147381413 4. 0000520544 5. 3750 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 187 500 ZŁOTYCH 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 50000,00 ZŁ wpisać: 1. 425000,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W DRODZE PRZEJĘCIA PRZEZ FOOD DISTRIBUTION SP Z O.O. W WARSZAWIE, SPÓŁKI COMMERCIAL REAL ESTATE SP. ZO.O. W WARSZAWIE W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 492 § 1 PKT. 1 KSH TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE X V. W P I S Y D CAŁEGO MAJĄTKU COMMERCIAL REAL ESTATE SP. Z O.O. W WARSZAWIE NA FOOD DISTRIBUTION SP. Z O.O. W WARSZAWIE, W ZAMIAN ZA NOWE UDZIAŁY W PODWYŻSZONYM KAPITALE ZAKŁADOWYM, KTÓRE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WYDA WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ (ŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE), NA ZASADACH OKREŚLONYCH W PLANIE POŁĄCZENIA UZGODNIONYM MIĘDZY SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ, A SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ W DNIU 31.08.2020R., UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW FOOD DISTRIBUTION SP. Z O.O. W WARSZAWIE Z DNIA 23.10.2020R., REPERTORIUM A NR 13378/2020.

Zarząd Food Distribution Sp. z o.o. w Warszawie oraz Zarząd Commercial Real Estate Sp. z o.o. w Warszawie, ogłaszają plan połączenia Spółki Food Distribution Sp. z o.o. w War- , szawie KRS nr 0000453258 ze Spółką Commercial Real Estate Sp. z o.o. w Warszawie KRS nr 0000639362: PLAN POŁĄCZENIA Food Distribution Sp. z o.o. w Warszawie z Commercial Real Estate Sp. z o.o. w Warszawie dalej łącznie: „Spółki” sporządzony w Warszawie w dniu 31.08.2020 r. Działając w celu połączenia Spółki Food Distribution Sp. z o.o. w Warszawie, ul. Tagore’a 3, 02-647 Warszawa, KRS nr 0000453258, NIP 6342815659, REGON 243186692 12 – („Spółka Przejmująca”), oraz Spółki Commercial Real Estate Sp. z o.o. w Warszawie, ul. Tagore’a 3, 02-647 Warszawa, KRS nr 0000639362, NIP 5213749552, REGON 365507383 („Spółka Przejmowana”) - dalej łącznie („Spółki”), na podstawie art. 498 oraz art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 505) (dalej „KSH”) Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej sporządzili oraz uzgodnili niniejszy Plan połączenia. 1. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie przez przejęcie). 2. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 493 § 1 KSH, natomiast stosownie do art. 494 KSH Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 3. Stosownie do art. 506 § 1 i § 4 KSH podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały zgromadzenia wspólników Food Distribution Sp. z o.o. oraz zgromadzenia wspólników Commercial Real Estate Sp. z o.o., o połączeniu zawierające zgodę na Plan połączenia Spółek oraz treść zmian do umowy Spółki Przejmującej wynikających z połączenia, w tym w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Na skutek połączenia kapitał zakładowy Food Distribution Sp. z o.o. zostanie podwyższony z kwoty 50 000 zł do kwoty 425 000 zł, tj. o kwotę 375 000 zł w drodze utworzenia 7500 nowych udziałów (dalej: „Udziały”), o wartości nominalnej 50 zł każdy. 5. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do właściwego rejestru według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień połączenia”). 2. ZASADY I SPOSÓB USTALENIA STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 1. Wartość majątku łączących się Spółek została ustalona na 31.07.2020 r. stosownie do art. 499 § 2 pkt 3 i 4 w zw. z art. 5 § 21 KSH, tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. 2. Wartość majątku łączących się Spółek ustalono na podstawie metody księgowej (bilansowej) - aktywów netto, opierając się na wartościach ujawnionych w oświadczeniach o stanie księgowym stanowiących załączniki do Planu połączenia. 3. Z uwagi na ujemną wartość majątku Spółki Przejmującej postanowiono przyjąć umowny parytet wymiany udziałów. 3. USTALENIE STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 1. Wartość Spółki Przejmującej została ustalona na dzień 31.07.2020 r. i wynosi łącznie 629.513,79 zł. W związku z tym, że kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 1000 udziałów, wartość jednego udziału Food Distribution Sp. z o.o. wynosi - 629,51 zł. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Wartość Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 31.07.2020 r. i wynosi łącznie 261.148,15 zł. W związku z tym, że kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 7500 udziałów, wartość jednego udziału Commercial Real Estate Sp. z o.o. wynosi 34,82 zł. : 3. Umowny stosunek wymiany udziałów wynosi 1:1, tj. za 1 udział Spółki Przejmowanej wspólnikom tej spółki zostanie wydany 1 udział Spółki Przejmującej. 4. Wspólnikom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 KSH i jednocześnie wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają Udziały bez obowiązku wniesieni dopłat w gotówce, w o których mowa w art. 492 § 3 KSH. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 1. Udziały będą przysługiwać wspólnikom Spółki Przejmowanej od Dnia połączenia. 2. Udziały zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Przejmowanej w następujący sposób: 1) Wspólnik New Poland Ventures Sp. z o.o. w Warszawie w zamian za 3750 udziałów w Spółce Przejmowanej otrzyma 3750 Udziałów, 2) Wspólnik Grand Expert Sp. z o.o. w Warszawie w zamian za 3750 udziałów w Spółce Przejmowanej otrzyma 3750 Udziałów. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO PRZYZNANE UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO ZYSKU W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Udziały uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień połączenia. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z połączeniem nie zostaną przyznane prawa dla wspólników Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. W Spółce Przejmowanej nie istnieją osoby 00 o szczególnych uprawnieniach, o których mowa w art. 511 § 1 KSH. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej jak również Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca nie przewiduje przyznania szczególnych korzyści innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 8. OGŁOSZENIA PLANU POŁĄCZENIA Plan połączenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 13 – 9. OGRANICZENIE WYMOGÓW Wszyscy wspólnicy łączących się Spółek stosownie do art. 5031 KSH wyrazili zgodę na odstąpienie od następujących czynności: 1) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, 2) udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, 3) badania planu połączenia przez biegłego i jego opinii. 10. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA 1) Załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Food Distribution Sp. z o.o. w sprawie połączenia ze Commercial Real Estate Sp. z o.o. 2) Załącznik nr 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Commercial Real Estate Sp. z o.o. w sprawie połączenia z Food Distribution Sp. z o.o. 3) Załącznik nr 3 - projekt zmian w umowie Spółki Food Distribution Sp. z o. o. 4) Załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku Commercial Real Estate Sp. z o.o. na dzień 31.07.2020 r. 5) Załącznik nr 5 - oświadczenie Commercial Real Estate Sp. z o.o. o stanie księgowym spółki na dzień 31.07.2020 r. 6) Załącznik nr 6 - oświadczenie Food Distribution Sp. z o.o. o stanie księgowym na dzień 31.07.2020 r. 11. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Plan połączenia Spółek został uzgodniony i sporządzony w dniu 31.08.2020 r. w Warszawie, co zostało stwierdzone podpisami: W imieniu Food Distribution Sp. z o.o. W imieniu Commercial Real Estate Sp. z o.o.

W dniu 09.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. JASNO I CIEPŁO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. FOOD DISTRIBUTION SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 25.05.2017 R., REP. A NR 8544/2017, NOTARIUSZ W WARSZAWIE SŁAWOMIR STROJNY UCHYLONO CAŁĄ DOTYCHCZASOWĄ TREŚĆ UMOWY SPÓŁKI I PRZYJĘTO NOWĄ TREŚĆ UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. SOŁTYSIAK 2. MAŁGORZATA 3. [ukryto] 5. 400 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 20.000,00 ZŁ 6. NIE 2 1. SŁUPSKI 2. GRZEGORZ JERZY 3. [ukryto] 5. 600 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI X V. W P I S Y 30.000,00 ZŁ 6. NIE wpisać: 3 1. NEW POLAND VENTURES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 364176292 4. 0000612177 5. 1 000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50 000 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ WOLI I PODPISYWANIA DOKUMENTÓW W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIONY JEST PREZES ZARZĄDU SAMODZIELNIE, LUB CZŁONEK ZARZĄDU WRAZ Z PREZESEM ZARZĄDU ŁĄCZNIE. wpisać: 2. KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU SAMODZIELNIE, A W PRZYPADKU USTANOWIENIA PROKURY TAKŻE PROKURENT PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SOŁTYSIAK 2. MAŁGORZATA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. CZELADKO 2. JACEK TADEUSZ 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1 24 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA PIECZYWA, CIAST, WYROBÓW CIASTKARSKICH I CUKIERNICZYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 1 2. 46 36 Z SPRZEDAŻ HURTOWA CUKRU, CZEKOLADY, WYROBÓW CUKIERNICZYCH I PIEKARSKICH 2 2. 10 7 PRODUKCJA WYROBÓW PIEKARSKICH I MĄCZNYCH 3 2. 10 8 PRODUKCJA POZOSTAŁYCH ARTYKUŁÓW SPOŻYWCZYCH wykreślić: 4 2. 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 5 2. 47 HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 6 2. 63 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFORMACJI 7 2. 64 FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 8 2. 66 DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE ORAZ UBEZPIECZENIA I FUNDUSZE EMERYTALNE 9 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 10 2. 70 DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES); DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 11 2. 71 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY I INŻYNIERII; BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 12 2. 72 BADANIA NAUKOWE I PRACE ROZWOJOWE 13 2. 73 REKLAMA, BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 14 2. 74 POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA 15 2. 82 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 16 2. 77 WYNAJEM I DZIERŻAWA