PETROMOR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000192590 NIP 5832633592 REGON 191888260

W dniu 17.05.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE PERN S.A. W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 K.S.H. W ZWIĄZKU Z ART. 516 § 6 K.S.H., ZE SPÓŁKĄ ZALEŻNĄ „PETROMOR” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ - „PETROMOR” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ - PERN SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PŁOCKU(ŁĄCZENIE SIĘ PRZEZ PRZEJĘCIE, TZW. INKORPORACJA). UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ „PETROMOR” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 31 MARCA 2017R. W SPRAWIE POŁĄCZENIA SPÓŁKI „PETROMOR” ZE SPÓŁKĄ PERN SPÓŁKA AKCYJNA. UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ PERN SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PŁOCKU Z DNIA 10 MARCA 2017R. W SPRAWIE POŁĄCZENIA SPÓŁKI PERN SPÓŁKA AKCYJNA ZE SPÓŁKĄ „PETROMOR” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.

Zarządy Spółek PERN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku oraz „Petromor” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku ogłaszają plan połączenia PERN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku („Spółka przejmująca”) ze Spółką „Petromor” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku („Spółka przejmowana”) §1 Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu 1) Planowane połączenie dotyczy: a) PERN Spółka akcyjna z siedzibą w Płocku, ul. Wyszogrodzka 133, 09-410 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000069559, NIP: 774-00-03-97, REGON: 000044641, kapitał zakładowy i wpłacony 1.235.977.500,00 zł („Spółka przejmująca”) oraz b) „Petromor” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Mjr. H. Sucharskiego 10, 80-601 Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000192590, NIP: 583-26-33-592, REGON: 191888260, kapitał zakładowy 2.580.000,00 zł („Spółka przejmowana”), zwane w dalszej części łącznie także „Spółkami”, 2) Strony wskazują, że PERN Spółka akcyjna z siedzibą w Płocku posiada w kapitale zakładowym „Petromor” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku 51.600 (pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset) udziałów o nominalnej wartości po 50 (pięćdziesiąt) zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.580.000,00 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy) zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego „Petromor” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, w związku z czym, zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4a ustawy z dnia 15.09.2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2016 roku, poz. 1578 z późn. zm., dalej „k.s.h.”), PE Spółka akcyjna z siedzibą w Płocku jest spółką dominującą względem „Petromor” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §2 Sposób łączenia 1) Połączenie PERN Spółki akcyjnej z siedzibą w Płocku oraz „Petromor” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku „Petromor” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (łączenie się przez przejęcie); połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą. 2) Kapitał zakładowy spółki PERN Spółka akcyjna z siedzibą w Płocku nie ulegnie podwyższeniu na skutek przejęcia spółki „Petromor” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, w związku z tym nie zostanie przeprowadzona nowa emisja akcji Spółki przejmującej w celu wydania tych akcji w zamian za majątek Spółki przejmowanej, a w konsekwencji nie wystąpi konieczność wymiany udziałów Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej. 3) Na skutek połączenia w Statucie PERN Spółki akcyjnej nie zostaną wprowadzone zmiany. 4) Zważywszy, iż przejęcie odbywa się na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. Plan połączenia nie będzie badany przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. §3 Prawa przyznane przez PERN Spółkę akcyjną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym Wobec faktu, iż w Spółce przejmowanej nie występują wspólnicy ani osoby szczególnie uprawnione oraz biorąc pod uwagę fakt, iż połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego - Spółka przejmująca nie przyzna wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej żadnych praw. §4 Szczególne korzyści dla członków organów PERN Spółka akcyjna i „Petromor” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej. Spółka przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla jakichkolwiek innych osób uczestniczących w łączeniu. §5 Załączniki do Planu połączenia Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., niżej wymienione dokumenty stanowią załączniki do Planu połączenia; 1) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01.10.2016 roku wraz z bilansem (Załącznik nr 1). 2) Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej na dzień 01.10.2016 roku (Załącznik nr 2). 3) Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeRN nia PERN Spółki akcyjnej o połączeniu (Załącznik nr 3). 4) Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „Petromor” spółka z o.o. o połączeniu (Załącznik nr 4). §6 Uzgodnienie Planu połączenia Zgodnie z art. 498 k.s.h., Zarządy PERN Spółka akcyjna z siedzibą w Płocku i „Petromor” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku uzgadniają Plan połączenia o powyższej treści.