JUVENES - SYMFONIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000171005 NIP 5262719195 REGON 015532337

PLAN POŁĄCZENIA „Juvenes-Symfonia Sp. z o.o.” z siedzibą w Warszawie oraz Nasza Symfonia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu. 1.1. Nasza Symfonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem Aleje Jerozolimskie 133, 02-304 Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000549066, w skład Zarządu której wchodzą Prezes Zarządu Rafał Piotr Szczepański oraz członek Zarządu Krzysztof Jan Tyszkiewicz, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 złotych, opłaconym w całości („Spółka Przejmująca”), oraz 1.2. „Juvenes-Symfonia Sp. z o.o.” siedzibą w Warszawie, pod adresem Aleje Jerozolimskie 133, 02-304 Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000171005, w skład Zarządu której wchodzą Prezes Zarządu Rafał Piotr Szczepański oraz Zastępca Prezesa Zarządu Krzysztof Jan Tyszkiewicz, o kapitale zakładowym w wysokości 6.000 złotych, opłaconym w całości („Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą zwane łączne „Spółkami”. 2. Sposób połączenia i jego podstawy prawne Podstawy prawne i tryb połączenia 2.1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę pod firmą Nasza Symfonia Sp. z o.o. Spółki pod firmą „Juvenes-Symfonia Sp. z o.o.”, w trybie określonym w art. 492 – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”), na skutek którego: (i) Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, a (ii) Spółka Przejmowana przestanie istnieć. 2.2. Dnia 31 lipca 2015 r. spółka pod firmą Nowa Symfonia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem Aleje Jerozolimskie 133, 02-304 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000467009 przeniosła na Spółkę Przejmującą 6 (słownie: sześć) udziałów o wartości nominalnej 1.000 (słownie: tysiąc) złotych każdy i o łącznej wartości nominalnej 6.000 (słownie: sześć tysięcy) złotych, stanowiących wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca jest więc jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. 2.3. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia Spółek, o której mowa w art. 516 § 1 - 5 k.s.h. W związku z powyższym: (a) w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, oraz (b) nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się Spółek. 2.4. Zgodnie z art. 515 k.s.h., przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi bez podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej. W związku z tym umowa spółki Spółki Przejmującej nie ulega zmianie i do planu połączenia nie zostaje załączony projekt zmian umowy spółki Spółki Przejmującej. 2.5. Zgodnie z art. 505 k.s.h. wspólnicy Spółek mogą przeglądać dokumenty łączeniowe w siedzibach Spółek począwszy od dnia 11 lipca 2016 r. Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników 2.6. Podstawę połączenia stanowić będą, na zasadach art. 506 § 1 k.s.h., zgodne uchwały zgromadzeń wspólników Spółki pod firmą Nasza Symfonia sp. z o.o. oraz Spółki pod firmą „Juvenes-Symfonia Sp. z o.o.”, zawierające zgodę wspólników Spółek na przeniesienie wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodę na połączenie Spółek oraz, zgodnie z art. 506 § 4 k.s.h., zgodę na plan połączenia. Sukcesja generalna 2.7. W wyniku połączenia Spółek Spółka pod firmą Nasza Symfonia Sp. z o.o., zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia, w drodze sukcesji uniwersalnej, we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Dzień Połączenia 2.8. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez Sąd Rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten, zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h., wywoła skutek w postaci wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. 11 – 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat 3.1. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej to zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h. 3.2. Z tego względu nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 4.1. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony na skutek połączenia to zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. nie stosuje się art. 499 § pkt 3 k.s.h. 4.2. Z tego względu zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmujące nie zostaną ustalone. 5. Dzień, od którego udziały uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej 5.1. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony na skutek połączenia to zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h. 5.2. Z tego względu nie określa się dnia, od którego udziały Spółki Przejmujące uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej 6.1. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i brak jest wspólników lub osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej lub Spółce Przejmującej, żadne prawa nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą. 7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu 7.1. W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu. 8. Załączniki do planu połączenia 8.1. Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., następujące dokumenty stanowią załączniki do planu połączenia: a) załącznik nr 1 - projekt uchwały wspólników Nasza Symfonia Sp. z o.o. o połączeniu Spółek; b) załącznik nr 2 - projekt uchwały wspólników „Juvenes-Symfonia Sp. z o.o.” o połączeniu Spółek; c) załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku „Juvenes-Symfonia Sp. z o.o.”; d) załącznik nr 4 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Nasza Symfonia Sp. z o.o.; e) załącznik nr 5 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym „Juvenes-Symfonia Sp. z o.o.”. 9. Uzgodnienie planu połączenia. 9.1. Zgodnie z art. 498 k.s.h. Zarządy Spółek uzgodniły i zaakceptowały niniejszy plan połączenia w rozumieniu – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H art. 499 § 1 k.s.h. w dniu 29 czerwca 2016 r., co zostało stwierdzone poniższymi podpisami. Data 29 czerwca 2016 r. Zarząd Juvenes-Symfonia Sp. z o.o. Zarząd Nasza Symfonia Sp. z o.o.