ZAKŁAD GOSPODARKI KOMUNALNEJ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ KRS 0000129540 NIP 5540314288 REGON 092989380

Plan połączenia spółek przez przejęcie uzgodniony i sporządzony w dniu 28 sierpnia 2017 roku przez: 1. Zakład Gospodarki Komunalnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Solcu Kujawskim przy ul. Targowej 3, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000129540, o kapitale zakładowym 17067000 złotych, w imieniu której działa: Jan Gapski - Prezes Spółki oraz 2. Regionalne Centrum Przedsiębiorczości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Solcu Kujawskim przy ul. Unii Europejskiej 4, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000266535, o kapitale zakładowym 88500 złotych, w imieniu której działa: Piotr Kubiak - Prezes Spółki, o następującej treści: §1 Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Regionalne Centrum Przedsiębiorczości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka przejmowana) na Zakład Gospodarki Komunalnej Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę przejmującą) z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Zakładu Gospodarki Komunalnej spółka z o.o. poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną wydane wspólnikowi Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółka z o.o. §2 Regionalne Centrum Przedsiębiorczości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Solcu Kujawskim przenosi na Zakład Gospodarki Komunalnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Solcu Kujawskim swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Regionalne Centrum Przedsiębiorczości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 Kodeks spółek handlowych, w zamian za udziały, które Zakład Gospodarki Komunalnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyda wspólnikowi Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. §3 1. Postawą połączenia Spółek zgodnie z art. 506 kodeksu spółek handlowych, stanowić będą zgodne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zakładu Gospodarki Komunalnej spółka z o.o. oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółka z o.o., zawierające zgodę wspólnika Zakładu Gospodarki Komunalnej oraz wspólnika Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółka z o.o. na niniejszy plan połączenia spółek oraz treść zmian do aktu założycielskiego Zakładu Gospodarki Komunalnej spółka z o.o. wynikających z połączenia spółek oraz bilanse Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i Zakładu Gospodarki Komunalnej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31 lipca 2017 roku. 2. Przeniesienie majątku Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi w dniu wpisania połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców Zakładu Gospodarki Komunalnej Spółki z o.o. w Solcu Kujawskim. 3. Zakład Gospodarki Komunalnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością własne sprawozdania finansowe prowadzić będzie na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym wartości przechodzących na nią aktywów Regio– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 4. Połączenie spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Zakładu Gospodarki Komunalnej spółka z o.o. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. §4 1. Z dniem połączenia Spółek jedyny wspólnik Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości staje się jedynym wspólnikiem Zakładu Gospodarki Komunalnej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Podstawą wymiany udziałów Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółka z o.o. na udziały Zakładu Gospodarki Komunalnej Spółka z o.o. jest ustalona wartość spółek: przejmowanej i przejmującej w oparciu o bilanse spółek sporządzone na dzień 31 lipca 2017 roku, wartość spółek ustalono jako różnicę aktywów i zobowiązań na dzień sporządzenia bilansów. 3. Zważywszy, że wartość majątku Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółka z o.o. - spółki przejmowanej - 91.183,45 złotych, stanowi 0,4% wartości Zakładu Gospodarki Komunalnej Spółka z o.o. - spółki przejmującej - 22.626.734,31 złotych, parytet wymiany udziałów ustalony zostaje na poziomie 0,4% dotychczasowego kapitału zakładowego spółki przejmującej. u 4. Ponieważ wartość nominalna udziału zarówno spółki przejmowanej, jak i spółki przejmującej wynosi 500 zł (pięćset) złotych, wspólnik spółki przejmowanej otrzyma 136 udziałów w spółce przejmującej o wartości łącznej 68.000 zł (sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych. Powyższe stanowi 0,4% ilości udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym spółki przejmującej, przy zastosowaniu przyjętej metody zaokrągleń do pełnego udziału w dół, bowiem nie przewiduje się wnoszenia dopłat do udziału. 5. Zarządy Spółek ustaliły, na podstawie dokonanych wycen wartości spółek, ile udziałów utworzonych w związku z planowanym połączeniem zostanie przyznanych wspólnikowi spółki przejmowanej. 6. W zamian za 177 (sto siedemdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) jedyny wspólnik Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością otrzyma w Spółce przejmującej 136 (sto trzydzieści sześć) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych), tj. udziały o łącznej wartości nominalnej 68000 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych. 7. Udziały z połączenia przyznane zostaną wspólnikowi spółki przejmowanej w dniu rejestracji połączenia zgodnie z art. 493 § 2 kodeksu spółek handlowych i art. 494 § 4 kodeksu spółek handlowych. Wspólnik spółki przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa stanie się Wspólnikiem Zakładu Gospodarki Komunalnej spółka z o.o., udziały zostaną przyznane bez obowiązku wniesienia przez wspólnika spółki przejmowanej 12 – dopłat w gotówce, zgodnie ze stosunkiem wymiany, określonym powyżej. §5 Wobec połączenia Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i Zakładu Gospodarki Komunalnej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy Spółki przejmującej - Zakładu Gospodarki Komunalnej Spółki z o.o. podwyższa się o kwotę 68000 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych, poprzez utworzenie dodatkowych 136 (stu trzydziestu sześciu) udziałów po 500 zł każdy, z przeznaczeniem dla wspólnika Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości. §6 1. Zakład Gospodarki Komunalnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje z dniem połączenia Spółek we wszystkie prawa i obowiązki Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracowników zatrudnionych w Regionalnym Centrum Przedsiębiorczości Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą z mocy prawa na Zakład Gospodarki Komunalnej Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. Z dniem połączenia Spółek wygasają: mandat Prezesa Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółki z o.o. - jedynego członka Zarządu oraz mandaty członków Rady Nadzorczej. 4. Jedyny Wspólnik Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nabywa prawo do udziału w zysku z dniem połączenia Spółek. §7 Plan połączenia spółek został uzgodniony w dniu 28 sierpnia 2017 roku w Solcu Kujawskim, co niniejszym potwierdza się poprzez jego podpisanie. §8 Koszty związane z realizacją niniejszego planu połączenia obciążają łączące się Spółki w stosunku, w jakim ich dotyczą. §9 Do niniejszego planu połączenia dołącza się: 1. Projekty uchwał o połączeniu Spółek. 2. Projekt zmiany aktu założycielskiego Zakładu Gospodarki Komunalnej Spółki z o.o. 3. Ustalenie wartości majątku Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółki z o.o. z siedzibą w Solcu Kujawskim. 4. Oświadczenie o stanie księgowym Regionalnego Centrum Przedsiębiorczości Spółki z o.o. z siedzibą w Solcu Kujawskim - Spółki przejmowanej sporządzona w formie oświadczenia dla celów połączenia. 5. Oświadczenie o stanie księgowym Zakładu Gospodarki Komunalnej Spółki z o.o. z siedzibą w Solcu Kujawskim Spółki przejmującej sporządzona w formie oświadczenia dla celów połączenia. Za Regionalne Centrum Przedsiębiorczości Za Zakład Gospodarki Komunalnej R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Spółka z ograniczona odpowiedzialnością