CENTRUM MEDYCZNE KARPACZ SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000094508 NIP 6112426842 REGON 231093020

Zarząd Centrum Medyczne Karpacz S.A. z siedzibą w Karpaczu, ul. Myśliwska 13, 58-540 Karpacz, SR Wrocław-Fabryczna, IX KRS nr 0000094508, NIP 6112426842, kapitał: 902 490 zł opłacony w całości, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 21 czerwca 2023 r., o godz. 1200, w Karpaczu, ul. Myśliwska 13 z porządkiem obrad: 1. Otwarcie i sprawdzenie listy obecności. 2. Wybór komisji skrutacyjnej. 3. Wybór Przewodniczącego, stwierdzenie prawidłowości zwołania. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022. 6. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2022. 7. Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2022. 8. Zmiana statutu w zakresie: a. Zmiana § 2.1 z: Siedzibą Spółki jest: Karpacz 58-540, ul. Myśliwska 13 na: Siedzibą Spółki jest Karpacz, b. Usunięcie § 4 pkt 13-14: 13. Gimnazja 14. Licea ogólnokształcące c. Dodanie w § 4 pkt 13-19: 13. Szkoły ponadpodstawowe 14. Okazjonalny przewóz osób – 15 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 15. Przygotowanie i podawanie posiłków 16. Wynajem lub dzierżawa nieruchomości 17. Działalność organizatorów turystyki, obozów 18. Pozaszkolne formy edukacji 19. Praktyki lekarskie w tym działalność przychodni POZ, przychodni specjalistycznych oraz pozostała działalność lecznicza, d. Dodanie § 5.5: Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa, warranty subskrypcyjne oraz inne papiery wartościowe, e. Zmiana tytułu rozdziału IV z ZAŁOŻYCIELE SPÓŁKI na PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY, f. Dodanie w § 7 ust. 2-6: 2. Wprowadza się zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji, 3. Spółka rygorystycznie dba o zachowanie Tajemnicy Przedsiębiorstwa Spółki (rozumianej w najszerszym możliwym zakresie, w tym jako wszelkie dane i informacje techniczne, technologiczne, finansowe, handlowe lub organizacyjne o klientach, oferentach, współpracownikach, podwykonawcach oraz innych osobach, z którymi Spółka współpracuje, współpracowała lub zamierza współpracować, dotyczące sposobów kształtowania cen, ich kalkulacji, stosowanych marż, narzutów, kosztów, a także upustów rabatów czy innych elementów umów lub ofert, o planowanych kierunkach rozwoju Spółki, itd. Niezależnie od formy ich utrwalenia lub przekazania). Akcjonariusze, a zwłaszcza akcjonariusze powołani do pełnienia funkcji w organach Spółki - zobowiązani są do zachowania najwyższej dyskrecji we wszelkich sprawach o jakich dowiedzieli się w związku z ich uczestnictwem w Spółce i jej organach. Żadne informacje nie mogą być ujawniane jakimkolwiek osobom trzecim, a także innym Akcjonariuszom nie uprawnionym do dostępu do szczególnych informacji Spółki, 4. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, 5. Spółka może nabywać akcje własne w celu umorzenia oraz w innych celach określonych w przepisach, 6. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego, g. Uchylenie § 9.2: Pierwszy Zarząd Spółki powołują założyciele Spółki w akcie zawiązania Spółki. h. Uchylenie § 9.4: Szczegółowe zasady działania Zarządu określa Regulamin Zarządu. Pierwszy Regulamin Zarządu zatwierdza Zgromadzenie Założycieli. i. Zmiana § 10.4 z: Powołanie prokurenta uchwałą Zarządu Spółki wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej na: Wyłącza się obowiązki zarządu określone w art. 3801 KSH. j. Zmiana § 11.2 z: Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej pierwszej Rady ustalają założyciele Spółki. – na: 2. Członków Rady Nadzorczej Spółki powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. k. Dodanie § 11.3 i 4: 3. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do odwołania w każdej chwili każdego z członków Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenia, chyba że Walne Zgromadzenie w drodze uchwały postanowi inaczej l. Zmiana § 12 z: 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady, jego Zastępcę i Sekretarza Rady. 2. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej. Pierwszy Regulamin Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Założycieli. na: 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady 2. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Walne Zgromadzenie, 3. Wyłącza się uprawnienie Rady Nadzorczej do samodzielnego zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej. Umowy takie mogą być zawierane wyłącznie za zgodą Walnego Zgromadzenia i na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, m. Zmiana § 13.1 z: Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów osób obecnych przy obecności więcej niż połowy składu Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. na: Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów osób obecnych przy obecności więcej niż połowy składu Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Jeżeli uchwały Rady Nadzorczej nie mogą być podjęte z powodu braku kworum, posiedzenie Rady Nadzorczej może być ponownie zwołane z takim samym porządkiem obrad na dzień przypadający co najmniej 7 (siedem) dni później. Na takim ponownie zwołanym posiedzeniu (z takim samym porządkiem obrad), uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady. n. Zmiana § 13.2 z: Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, z wyjątkiem podejmowania uchwały w przedmiocie wyborów przewodniczącego i v-ce przewodniczącego Rady Nadzorczej na: Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, z wyjątkiem podejmowania uchwały w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. o. Zmiana § 14.1.d z: na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia na zbywania i obciążanie środków trwałych o wartości przekraczającej jedną dwudziestą (1/20) część kapitału zakładowego w zakresie rzeczy ruchomych oraz każdorazowo w przypadku nieruchomości na: na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na zbywanie i obciążanie środków trwałych o wartości przekra– 16 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H czającej 300 000,00 zł w zakresie rzeczy ruchomych oraz każdorazowo w przypadku nieruchomości. p. Uchylenie § 14.1.i: wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości Spółki. q. Zmiana § 14.1.j z: wyrażenie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższająca 1/20 część ustalonego kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem art. 394 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych na: wyrażanie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą 300 000,00 zł. r. Uchylenie § 14.1.n: zatwierdzanie zmian w Regulaminie Zarządu. s. Uchylenie § 14.1.o: wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę prokury. t. Zmiana § 14.1.p z:wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę darowizn ponad kwotę 5 000,00 złotych na: wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę darowizn ponad kwotę 10 000 zł. u. Zmiana § 14.1.s z: wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań przez Spółkę przekraczających kwotę 2/3 kapitału zakładowego na: wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań przez Spółkę przekraczających kwotę 2/3 kapitału zakładowego z wyłączeniem kontraktów z NFZ oraz kredytów obrotowych związanych z obsługą tych kontraktów. v. Zmiana § 15.3 z: Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. na: Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Jeleniej Górze lub we Wrocławiu. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wyłącznie, gdy ze szczególnych przyczyn Zarząd Spółki zdecyduje o takim przeprowadzeniu Zgromadzenia i informacja o tym zostanie umieszczona w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. w. Uchylenie w § 20 drugiego zdania: Walne Zgromadzenie wybiera dwóch likwidatorów, którzy będą podpisywać firmę Spółki łącznie. x. Uchylenie § 24-26: § 24. Koszty obciążające Spółkę w związku z jej utworzeniem wynoszą na dzień jej zawiązania 11 162,50 zł (jedenaście tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote, pięćdziesiąt groszy). Na kwotę tę składają się wydatki na sporządzenie niniejszego aktu i rejestrację Spółki oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 25. Wypisy tego aktu mogą być wydawane założycielom i Spółce w dowolnej ilości egzemplarzy. § 26. Pobrano na podstawie: a) art. 7 ust. 1 pkt. 9a Ustawy z dnia 9.09.2000 r. o PCC 1 225,50 zł. b) § 2 i 6,17 Rozporządzenia w sprawie taksy 6 100,00 zł. c) Tytułem opłat za wypisy tego aktu (5 wypisów) 900,00 zł. d) Podatek Vat 1 540,00 zł. 9. Przyjęcie tekstu jednolitego statutu wraz ze zmianami redakcyjnymi, w tym zmianą numeracji. 10. Przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej. 11. Ustalenie wynagrodzenia członków Rady. 12. Zamknięcie. –