OMYA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000092190 NIP 6771841769 REGON 011860240

PLAN PODZIAŁU OMYA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 23 LIPCA 2026 R. Zgodnie z art. 533 § 1 oraz 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”), w związku z zamiarem dokonania podziału przez wyodrębnienie na zasadach określonych poniżej, Zarządy Spółki Dzielonej (jak zdefiniowano poniżej) i Spółki Przejmującej (jak zdefiniowano poniżej) uzgodniły i sporządziły niniejszy plan podziału („Pla Podziału”): 1 FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1 Spółka Dzielona Spółką Dzieloną jest OMYA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleja Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000092190, NIP 6771841769, REGON 011860240, kapitał zakładowy: 20.211.000 zł („Spółka Dzielona”). Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest Omya GmbH, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) prawa austriackiego z siedzibą w Gummern, Austria, adres spółki: Gersheim Straße 1-2, 9722 Gummern, Austria, wpisana do rejestru handlowego (Firmenbuch) prowadzonego przez Sąd Krajowy i Handlowy w Klagenfurcie, Austria, pod numerem FN 113639t, posiadająca 40.422 udziały w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, o wartości nominalnej 500 zł każdy („Omya AU”); 1.2 Spółka Przejmująca Spółką Przejmującą jest Omya Specialty Materials Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleja Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001223051, NIP 7011299029, REGON 543968681, kapitał zakładowy: 5.000 zł („Spółka Przejmująca”). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Spółka Dzielona, posiadająca 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 500 zł każdy. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dalej zwane łącznie „Spółkami Uczestniczącymi w Podziale”. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2 SPOSÓB PRZEPROWADZENIA PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 2.1 Tryb przeprowadzenia Podziału Obecnie działalność gospodarcza Spółki Dzielonej jest prowadzona, co do zasady, w dwóch obszarach: a) działalność sprzedażowa - dotycząca marketingu oraz wsparcia procesu sprzedaży produktów Spółki Dzielonej oraz produktów innych spółek w ramach Grupy Omya (łącznie OMYA) i towarów handlowych (TRAD) w ścisłej współpracy z klientami („Działalność Sprzedażowa”), która to działalność koncentruje się na sprzedaży i jej maksymalizacji oraz efektywnym wykorzystaniu portfolio towarów handlowych i produktów przy ścisłej współpracy z klientami, a także prowadzeniu działań marketingowych - stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia n 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, oraz b) działalność produkcyjna - obejmująca zakup surowców i materiałów niezbędnych do produkcji, magazynowania surowców oraz półproduktów, procesowania podstawowych czynności administracyjnych związanych z działalnością produkcyjną oraz innej działalności produkcyjnej niewymienionej powyżej („Działalność Produkcyjna”); w ramach Działalności Produkcyjnej realizowany jest pełen zakres operacji niezbędnych do wytwarzania produktów, obejmujący zapewnienie wydajnej i zgodnej z wymaganiami zamawiających produkcji, utrzymania odpowiednich zdolności produkcyjnych, zabezpieczenie zasobów koniecznych do realizacji procesów produkcyjnych oraz zarządzanie magazynami w sposób gwarantujący prawidłową i terminową realizację zaplanowanej produkcji. Z Dniem Wyodrębnienia (jak zdefiniowano poniżej), Spółki Uczestniczące w Podziale wprowadzą nowy model operacyjny w odniesieniu do sprzedaży produktów oraz produktów innych spółek grupy OMYA i towarów handlowych, w którym Działalność Sprzedażową prowadzić będzie Spółka Przejmująca, w następujący sposób: a) w odniesieniu do produktów Spółki Dzielonej oraz produktów innych spółek w Grupie Omya, łącznie zwanych produktami (OMYA) - Spółka Przejmująca, na podstawie odrębnej umowy, będzie wykonywać czynności wspierające sprzedaż tych produktów. Spółka Dzielona będzie stroną transakcji sprzedaży produktów; b) w odniesieniu do towarów handlowych (TRAD) - Spółka Przejmująca będzie wykonywać czynności wspierające sprzedaż oraz będzie stroną transakcji sprzedaży tych towarów. Spółka Dzielona, poza lokalizacją swojej siedziby, wykonuje działalność w szczególności w trzech lokalizacjach odpowiadających trzem zarejestrowanym oddziałom Spółki Dzielonej, tj. Oddział Romanowo i Oddział Mielnik - w ramach których wykonywana jest działalność wydobywcza i produkcyjna, oraz Oddział Jasice - w ramach którego wykonywana jest działalność produkcyjna, a także w zakładzie wydobywczo produkcyjnym w Starej Kornicy. Mając na uwadze zakres działalności wykonywanej w ramach wskazanych oddziałów 13 – oraz lokalizacji objęty Działalnością Produkcyjną planowany Podział nie będzie miał wpływu na utworzone i zarejestrowane oddziały Spółki Dzielonej. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, jako spółki dzielonej, związanej z Działalnością Sprzedażową („Wyodrębniana Działalność”), na Spółkę Przejmującą, jako istniejącą spółkę przejmującą, w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które zostaną objęte przez Spółkę Dzieloną (podział przez wyodrębnienie) („Podział”). Wyodrębnienie nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Dzień Wyodrębnienia”). 2.2 Uchwały o Podziale Podstawę Podziału stanowić będą, stosownie do art. 541 KSH, uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, które obejmą swoją treścią zgodę na dokonanie Podziału, treść Planu Podziału, jak również proponowane zmiany Umowy Spółki Przejmującej. Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej będzie obejmowała również postanowienia w przedmiocie podwyższenia jej kapitału zakładowego oraz zmiany jej Umowy spółki. Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o Podziale stanowią odpowiednio Załączniki nr 1 i 2 do Planu Podziału. Projekty zmian Umowy Spółki Przejmującej stanowi Załączniki nr 3 do Planu Podziału. 2.3 Wyłączenie niektórych obowiązków związanych z Podziałem Z uwagi na fakt, że Podział jest podziałem przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, zgodnie z art. 529 § 2 zd. 2 KSH: a) do Planu Podziału nie znajduje zastosowania art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 oraz 8 KSH, a w konsekwencji Plan Podziału nie zawiera informacji o: i. stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej wraz ze wskazaniem ewentualnych dopłat pieniężnych (art. 534 § 1 pkt 2 KSH); ii. zasadach dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej (art. 534 § 1 pkt 3 KSH); iii. dniu, od którego udziały, o których mowa powyżej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 534 § 1 pkt 4 KSH); iv. prawach przyznanych przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej (art. 534 § 1 pkt 5 KSH); v. wskazania podziału między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej oraz zasad tego podziału (art. 534 § 1 pkt 8 KSH); b) nie będzie wymagane sporządzanie przez Zarządy Spółek Uczestniczących w Podziale pisemnego sprawozdania uzasadniającego Podział, jego podstaw prawnych i ekonomicznych, o którym mowa w art. 536 § 1 KSH; – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c) nie będzie wymagane badanie Planu Podziału przez biegłego ani wydanie przez niego opinii, o których mowa w art. 537 oraz art. 538 KSH. Ponadto, mając na uwadze zgodę, która zostanie udzielona na podstawie art. 5381 § 1 KSH przez Omya AU i Spółkę Dzieloną jako wspólników każdej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, w związku z Podziałem nie będzie wymagane: a) sporządzenie oświadczeń, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH, zawierających informacje o stanie księgowym Spółek Uczestniczących w Podziale, sporządzonych dla celów Podziału; b) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH, tj. zawiadamianie Zarządu Spółki Przejmującej przez Zarząd Spółki Dzielonej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej, które mogą nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwał o Podziale. 2.4 Brak obowiązku zgłoszenia koncentracji Podział nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, ponieważ Spółki Uczestniczące w Podziale należą do tej samej grupy kapitałowej, tj. Omya AG i jej spółek zależnych. 2.5 Sukcesja uniwersalna częściowa W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1, 2 i 21 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Wyodrębnienia w określone w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej stanowiące Wyodrębnianą Działalność. 3 INFORMACJA O LICZBIE I WARTOŚCI UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ OBEJMOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ DZIELONĄ W wyniku Podziału, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000 zł do kwoty 6.000.000 zł, tj. o kwotę 5.995.000 zł, poprzez utworzenie 11.990 nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.995.000 zł. Spółka Dzielona obejmie 11.990 nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 500 zł każdy, oraz o łącznej wartości nominalnej 5.995.000 zł. Nadwyżka wartości Wyodrębnianej Działalności ponad łączną wartość nominalną nowych udziałów zostanie alokowana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Zgodnie z wyceną przygotowaną przez Zarząd Spółki Dzielonej dla celów Podziału, na dzień 1 czerwca 2026 roku, wartość księgowa netto majątku Spółki Dzielonej wynosiła 163.503.410 zł, natomiast wartość księgowa netto Wyodrębnianej Działalności wynosiła 8.427.978 zł. Wycena stanowi Załącznik nr 4 do Planu Podziału. Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. 4 – 4 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek Uczestniczących w Podziale lub innym osobom uczestniczącym w Podziale. 5 DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 5.1 Podstawowe zasady podziału składników majątku W ramach Podziału, Spółce Przejmującej przypadną określone składniki majątku Spółki Dzielonej, decyzje administracyjne, zezwolenia, certyfikaty, zgody, uzyskane przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowaniach sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki Spółki Dzielonej mogące podlegać sukcesji uniwersalnej częściowej, na zasadach określonych w art. 531 KSH, związane z Wyodrębnianą Działalnością (lub w inny sposób alokowane do Spółki Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału) z uwagi na ich ekonomiczne lub faktyczne przeznaczenie lub użytek, stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, obejmującą organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (aktywów i pasywów, w tym zobowiązań), w szczególności: (i) opisane w pkt 5.2-5.12 Planu Podziału; lub (ii) związane z innymi składnikami majątku przypisanymi Spółce Przejmującej w Planie Podziału z racji ich przeznaczenia lub faktycznego wykorzystania w Wyodrębnianej Działalności. Spółka Przejmująca stanie się także z mocy prawa, na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, stroną w stosunkach pracy pracowników Spółki Dzielonej, których praca związana jest z Wyodrębnianą Działalnością. Dla uniknięcia wątpliwości, Spółki Uczestniczące w Podziale potwierdzają również, że na skutek Podziału w Spółce Dzielonej pozostaną te składniki majątku (aktywa, pasywa, w tym zobowiązania), decyzje administracyjne, zezwolenia, licencje, certyfikaty, zgody, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowaniach sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki przysługujące Spółce Dzielonej niezwiązane z Wyodrębnianą Działalnością (lub niebędące w inny sposób alokowane do Spółki Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału) lub związane z działalnością inną niż Wyodrębniana Działalność. Opis oraz podział składników majątku, decyzji administracyjnych, zezwoleń i certyfikatów, zgód, pracowników, umów – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H oraz postępowań sądowych, egzekucyjnych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, zawarty w pkt 5.2-5.12, został przygotowany wg stanu na dzień podpisania niniejszego Planu Podziału i nie ma wyczerpującego charakteru. W razie wątpliwości odnośnie do statusu składników majątku Spółki Dzielonej zastosowanie będą miały następujące zasady: a) w przypadku, gdy jakiekolwiek składniki majątku lub grupy składników majątku Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału jako składniki majątku przypisane Spółce Przejmującej, przyjmuje się, że pozostają one przypisane Spółce Dzielonej, chyba że pozostają one w związku ze składnikami majątku Spółki Dzielonej przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej, w szczególności te przypisane Wyodrębnianej Działalności z racji ich przeznaczenia, akcesoryjnego charakteru (w znaczeniu prawnym lub ekonomicznym) oraz dotychczasowego praktycznego wykorzystywania tych składników majątku w Spółce Dzielonej do jej działalności, którą po Dniu Wyodrębnienia będzie prowadzić Spółka Przejmująca lub które są gospodarczo związane wyłącznie z Wyodrębnianą Działalnością; b) w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wyodrębnienia, odpowiednio rzeczy, praw, obciążeń lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie rzeczy, prawa, obciążenia lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku przypisanych tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością po Podziale związana jest dana rzecz, prawo, obciążenie lub zobowiązanie; c) w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wyodrębnienia, roszczeń przysługujących Spółce Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, w tym roszczeń objętych postępowaniami sądowymi oraz pozasądowymi, których stroną lub uczestnikiem jest Spółka Dzielona, lub roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku przypisanych tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością po Dniu Wyodrębnienia będzie związane takie postępowanie, bądź której prawo będące przedmiotem takiego postępowania zostało przyznane na mocy Planu Podziału. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień Planu Podziału, każda ze Spółek Uczestniczących w Podziale stanie się z Dniem Wyodrębnienia stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku jej przypisanymi; d) w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wyodrębnienia jakichkolwiek składników majątku przypisanych w Planie Podziału do którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, surogaty otrzymane w zamian za te składniki majątku, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przypisane jedynie tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, do której, zgodnie z Planem Podziału, zostały pierwotnie przypisane przedmiotowe składniki majątku Spółki Dzielonej; 5 – e) w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wyodrębnienia, Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność gospodarczą w obecnym zakresie. Będą zatem miały miejsce zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów oraz praw i obowiązków związanych z Wyodrębnianą Działalnością. Ponadto, w okresie tym mogą nastąpić zmiany w składzie personelu związanego z Wyodrębnianą Działalnością. W związku z powyższym, w skład majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą w Dniu Wyodrębnienia wejdą te aktywa i pasywa oraz te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które w Dniu Wyodrębnienia będą wyłącznie związane z Wyodrębnianą Działalnością, jak również ci pracownicy/współpracownicy Spółki Dzielonej, którzy będą świadczyli pracę/usługi wyłącznie związane z Wyodrębnianą Działalnością; f) wszelkie nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z lub uzyskane w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wyodrębnienia w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, staną się składnikami majątku spółki, której przypisano takie prawa lub obowiązki zgodnie z Planem Podziału. Jakiekolwiek inne nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe otrzymane lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wyodrębnienia staną się składnikami majątku tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z działalnością której po Podziale będą one związane wyłącznie; g) w przypadku, gdy którakolwiek z umów przypisanych w Planie Podziału Spółce Przejmującej wygaśnie lub ulegnie rozwiązaniu, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wyodrębnienia, prawa i obowiązki wynikające z zawarcia lub wykonania takiej umowy, które mogą być wykonane lub spełnione po wygaśnięciu lub rozwiązaniu takiej umowy, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Jeżeli którąkolwiek z umów przypisanych w Planie Podziału Spółce Przejmującej strony zastąpią nową umową, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z tej nowej umowy; h) W przypadku, gdy w okresie po Dniu Wyodrębnienia na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej zostaną uznane należności związane z Wyodrębnianą Działalnością, Spółka Dzielona dokona rozliczeń ze Spółką Przejmującą; i) wszelkie obowiązki i zobowiązania publicznoprawne Spółki Dzielonej jako płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych (np. kontynuacja naliczania zaliczek podatkowych oraz składek ubezpieczeniowych na bazie przychodów liczonych od początku roku kalendarzowego lub początku zatrudnienia) przechodzą na Spółkę Przejmującą z Dniem Wyodrębnienia w zakresie, w jakim dotyczą one pracowników przejmowanych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami Planu Podziału i przepisami Kodeksu pracy regulującymi zasady przejścia części zakładu pracy na nowego pracodawcę; j) jeżeli jakiekolwiek składniki majątkowe Spółki Dzielonej, w tym prawa lub obowiązki wynikające z umów, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H decyzji administracyjnych, certyfikatów, aprobat, lub zezwoleń nie mogą zostać skutecznie przeniesione na Spółkę Przejmującą zgodnie z Planem Podziału, Spółki Uczestniczące w Podziale będą ze sobą współpracować i przekażą sobie wzajemnie wszelkie informacje oraz udzielą sobie pomocy, jaka może być zasadnie konieczna do skutecznego przeniesienia takich składników majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą lub do zawarcia przez Spółkę Przejmującą nowych umów lub uzyskania nowych decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, lub zezwoleń w ww. zakresie, jeżeli ich przeniesienie w związku z Podziałem nie będzie ostatecznie możliwe. 5.2 Aktywa i pasywa, środki trwałe, wyposażenie, inne ruchomości Wszystkie aktywa i zobowiązania, majątek trwały, wyposażenie i inne ruchomości Spółki Dzielonej wyłącznie związane z Wyodrębnianą Działalnością lub w jakikolwiek inny sposób przypisane Spółce Przejmującej zgodnie z niniejszym Planem Podziału zostaną przypisane Spółce Przejmującej, w szczególności: a) zapasy towarów typu TRAD zakupione od podmiotów trzecich; b) laptopy oraz inne akcesoria komputerowe niezbędne do świadczenia usług sprzedażowych, takie jak klawiatury, myszy komputerowe, monitory, słuchawki; c) samochody używane przez Spółkę Dzieloną na podstawie umów leasingu, związane z Wyodrębnianą Działalnością, przypisane do przejmowanych przez Spółkę Przejmującą pracowników, wymienione w sposób niewyczerpujący w załączniku 5.2 do niniejszego Planu Podziału. 5.3 Nieruchomości W wyniku Podziału nie będą przenoszone na Spółkę Przejmującą nieruchomości albo prawa do lub związane z nieruchomościami Spółki Dzielonej. 5.4 Umowy z klientami/dostawcami/dostawcami usług oraz zabezpieczenia i polisy ubezpieczeniowe Spółce Przejmującej przyznane zostają wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów (w tym ustaleń, zamówień, listów intencyjnych, umów przedwstępnych, porozumień itp.) zawartych przez Spółkę Dzieloną w dowolnej formie (uwzględniając te, które zostaną zawarte do Dnia Wyodrębnienia): (i) związanych wyłącznie z Wyodrębnianą Działalnością lub (ii) niezbędnych dla zapewnienia właściwego działania Wyodrębnianej Działalności, wyłączając umowy niezbędne do właściwego działania całej Spółki Dzielonej. Powyższy podział uwzględnia także umowy oraz porozumienia o charakterze pomocniczym (np. aneksy, umowy dodatkowe, jednostronne oświadczenia implikujące powstanie praw lub obowiązków itp.) pozostające w związku z wszystkimi ww. umowami. Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie prawa, roszczenia, zabezpieczenia ustanowione na rzecz Spółki Dzielonej na mocy lub w związku z umowami opisanymi w niniejszym punkcie, przypisanymi Spółce Przejmującej, w tym pozostające w mocy prawa wynikające z gwarancji udzielonych przez producentów oraz dostawców, roszczenia związane z odpo6 – wiedzialnością za produkt, prawa i roszczenia do depozytów pieniężnych, gwarancji bankowych, hipotek, zastawów, przelewów powierniczych, gwarancji, oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz innych zabezpieczeń, jeśli zostały ustanowione albo były należne Spółce Dzielonej. Spółce Przejmującej zostają przypisane również umowy ubezpieczenia oraz polisy ubezpieczeniowe pozostające w wyłącznym związku z Wyodrębnianą Działalnością. Umowy, prawa i obowiązki z nich wynikające, przypisane Spółce Przejmującej, obejmują w szczególności umowy dostawy, świadczenia usług, leasingu i systemów płatności oraz pozostałe umowy wymienione w sposób niewyczerpujący w załączniku 5.4 do niniejszego Planu Podziału. Umowy wspólne, dotyczące zarówno Działalności Wyodrębnianej, jak i innej działalności pozostającej w Spółce Dzielonej, pozostają w Spółce Dzielonej. Spółka Przejmująca zapewni sobie najpóźniej do Dnia Wyodrębnienia tytuł prawny do korzystania z praw lub usług objętych takimi umowami, w szczególności poprzez zawarcie aneksu, odrębnego porozumienia lub nowej umowy z właściwym kontrahentem. 5.5 Pracownicy Stosownie do art. 23¹ Kodeksu pracy, od Dnia Wyodrębnienia Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami przenoszonej Działalności Sprzedażowej, którzy są do niej przypisani, wykonują w przeważającej części pracę związaną z funkcjonowaniem tej jednostki, lub których praca jest konieczna dla zapewnienia odpowiedniego funkcjonowania Działalności Sprzedażowej, włączając umowy lub porozumienia o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy tych pracowników. Wyposażenie i inne aktywa wykorzystywane przez pracowników przenoszonych w ramach Podziału do wykonywania pracy w ramach Wyodrębnianej Działalności (w tym sprzęt komputerowy i oprogramowanie oraz wyposażenie biurowe) również zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej. Wszelkie obowiązki i zobowiązania publicznoprawne Spółki Dzielonej jako płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych (np. kontynuacja naliczania zaliczek podatkowych oraz składek ubezpieczeniowych na bazie przychodów liczonych od początku roku kalendarzowego lub początku zatrudnienia) przechodzą na Spółkę Przejmującą z Dniem Wyodrębnienia w zakresie, w jakim dotyczą one pracowników przejmowanych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami Planu Podziału i przepisami Kodeksu pracy regulującymi zasady przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę. Spółce Przejmującej zostają także przypisane rezerwy związane z Wyodrębnianą Działalnością obejmujące rezerwy dotyczące pracowników, stosunki pracy z którymi zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą, w tym świadczenia pracownicze takie jak emerytury, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenia, rezerwy na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe, a także rezerwy na premie dla tych pracowników. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Niewyczerpująca lista pracowników oznaczonych poprzez indywidualny numer nadany pracownikowi w wewnętrznym systemie informatycznym Spółki Dzielonej, których dotychczasowe stosunki pracy ze Spółką Dzieloną przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, stanowi załącznik nr 5.5 do Planu Podziału. 5.6 Wierzytelności (roszczenia) i zobowiązania Spółce Przejmującej zostają przypisane wierzytelności (należności) i zobowiązania związane z Wyodrębnianą Działalnością, w tym w szczególności: a) należności od kontrahentów Spółki Dzielonej związane z Wyodrębnianą Działalnością; b) zobowiązania wynikające z stosunków pracy, które przechodzą na Spółkę Przejmującą; c) zobowiązania wobec dostawców towarów i usług związane z Wyodrębnianą Działalnością. Niewyczerpująca lista wierzytelności (roszczeń) i zobowiązań przenoszonych do Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 5.6 do Planu Podziału. Spółka Dzielona pozostanie wyłącznym podmiotem praw i obowiązków (w tym wierzycielem oraz dłużnikiem w znaczeniu materialnoprawnym) w zakresie wszelkich wierzytelności, roszczeń, zobowiązań oraz odpowiedzialności - w tym kosztów postępowań i roszczeń regresowych - będących przedmiotem albo pozostających w związku z postępowaniami sądowymi, sądowoadministracyjnymi, administracyjnymi, arbitrażowymi oraz egzekucyjnymi wszczętymi przed Dniem Wyodrębnienia, których stroną lub uczestnikiem jest Spółka Dzielona, niezależnie od tego, czy postępowania te są związane z Wyodrębnianą Działalnością, czy z działalnością pozostającą w Spółce Dzielonej. 5.7 Pozwolenia, certyfikaty, aprobaty i inne decyzje administracyjne Spółce Przejmującej zostają przypisane pozwolenia, certyfikaty, zgody i inne decyzje administracyjne lub akty wydane przez podmioty prawa publicznego lub prawa prywatnego oraz związane z nimi prawa i obowiązki, w tym wynikające z umów z tymi podmiotami, jak również prawa i obowiązki związane z gwarancjami ustanowionymi dla potrzeb uzyskania i utrzymania danych pozwoleń, certyfikatów, zezwoleń, lub innych decyzji administracyjnych, wyszczególnione w sposób niewyczerpujący w Załączniku nr 5.7 do Planu Podziału, oraz wszelkie pozostałe pozwolenia, certyfikaty, aprobaty uzyskane dla potrzeb Wyodrębnianej Działalności. W sytuacjach, w których jest to wymagane przepisami prawa, postanowieniami umów z podmiotami je wydającymi lub regulaminami ustalonymi przez te podmioty, Spółka Przejmująca powinna wystąpić o aktualizację ww. pozwoleń, świadectw, aprobat lub innych decyzji administracyjnych w celu dalszego legitymowania się nimi. 5.8 Prawa własności intelektualnej Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa własności przemysłowej, niezależnie od tego, czy zostały zarejestrowane lub zgłoszone, prawa do baz danych, prawa autorskie, prawa majątkowe, know-how) do wynalazków, wzorów, oznaczeń, utworów, 17 – procesów/procedur lub innych wyników działań człowieka przysługujące Spółce Dzielonej i związane z Wyodrębnianą Działalnością (w tym powstałe w związku ze stosunkami pracy pracowników Spółki Dzielonej przenoszonych do Spółki Przejmującej oraz związane z majątkiem Spółki Dzielonej przypisanym Spółce Przejmującej w Planie Podziału). Najpóźniej na Dzień Wyodrębnienia Spółka Przejmująca uzyska odpowiednie prawa do korzystania z oprogramowania, licencji i sublicencji przypisanych funkcjonalnie do Działalno ści Sprzedażowej na podstawie odrębnych ustaleń kontraktowych dla tych narzędzi wykorzystywanych i dostarczanych przez podmioty lokalne oraz zawrze odpowiednie porozumienia z podmiotami z Grupy OMYA w zakresie systemów dostarczanych przez nią centralnie. 5.9 Zbiory danych osobowych Spółce Przejmującej zostają przypisane zbiory danych osobowych Spółki Dzielonej w zakresie, w jakim były wykorzystywane do prowadzenia Wyodrębnianej Działalności, z zastrzeżeniem dopełnienia po Dniu Wyodrębnienia odpowiednich procedur prawnych związanych z przeniesieniem tych zbiorów danych osobowych. 5.10 Środki Pieniężne oraz rachunki bankowe W wyniku Podziału żadne środki pieniężne Spółki Dzielonej, w tym środki zgromadzone na rachunkach bankowych oraz w kasie Spółki Dzielonej, nie przechodzą na Spółkę Przejmującą i pozostają w całości w Spółce Dzielonej. Finansowanie kontynuacji Działalności Sprzedażowej po Dniu Wyodrębnienia zostanie zapewnione przede wszystkim dzięki rozliczeniu należności przypisanych do tej działalności na moment Dnia Wyodrębnienia. 5.11 Postępowania sądowe, egzekucyjne, administracyjne i inne Niezależnie od alokacji składników majątku dokonanej w pozostałych postanowieniach niniejszego Planu Podziału, Spółka Dzielona pozostanie stroną (lub odpowiednio uczestnikiem, wnioskodawcą, pozwanym, powodem, wierzycielem albo dłużnikiem egzekwowanym) wszelkich postępowań sądowych, sądowo-administracyjnych, administracyjnych, arbitrażowych oraz egzekucyjnych wszczętych przed Dniem Wyodrębnienia, również w przypadku, gdy postępowania te dotyczą Wyodrębnianej Działalności. W konsekwencji, w odniesieniu do postępowań, o których mowa powyżej, nie nastąpi następstwo procesowe Spółki Przejmującej po Spółce Dzielonej, a Spółka Przejmująca nie wstąpi do tych postępowań w miejsce Spółki Dzielonej ani obok niej. Spółka Dzielona pozostaje materialnie uprawniona do dochodzenia wszelkich roszczeń oraz zobowiązana do zaspokojenia wszelkich zobowiązań będących przedmiotem tych postępowań, w tym uprawniona do otrzymania zasądzonych świadczeń (w tym kosztów postępowania) oraz zobowiązana do ich zapłaty. Spółka Dzielona pozostanie także stroną lub uczestnikiem: a) postępowań wszczętych przed Dniem Wyodrębnienia, b) ewentualnych postępowań regresowych oraz postępowań o ustalenie, które są funkcjonalnie związane z postępowaniami opisanymi w niniejszym punkcie. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5.12 Dokumentacja, bazy danych oraz systemy Spółce Przejmującej przypisuje się, w możliwym z prawnego punktu widzenia zakresie, oryginały wszelkiej dokumentacji związanej z Wyodrębnianą Działalnością, w tym dokumentację prawną, pracowniczą, księgową i rachunkową. Brak prawnej możliwości przeniesienia określonej dokumentacji uzasadnia przyznanie Spółce Przejmującej prawa dostępu do takiej dokumentacji w zakresie związanym z Wyodrębnianą Działalnością, w tym prawo sporządzania kopii i odpisów. Spółce Przejmującej przypisuje się bazy danych wykorzystywane na potrzeby Wyodrębnianej Działalności, w tym w szczególności dokumentację związaną z Działalnością Sprzedażową, w tym zapisy dotyczące procedur i polityk Działalności Sprzedażowej oraz korespondencja z klientami. Załączniki: Załącznik nr 1 Projekt Uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie Podziału; Załącznik nr 2 Projekt Uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Podziału; Załącznik nr 3 Projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej; Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 czerwca 2026 r., z uwzględnieniem wartości majątku związanego z Wyodrębnianą Działalnością; Załącznik nr 5.2 Lista aktywów i majątku trwałego, wyposażenia i innych ruchomości Spółki Dzielonej, przenoszonych do Spółki Przejmującej; Załącznik nr 5.4 Lista umów, praw i obowiązków przenoszonych do Spółki Przejmującej; Załącznik nr 5.5 Lista pracowników przenoszonych do Spółki Przejmującej; Załącznik nr 5.6 Lista wierzytelności (roszczeń) i zobowiązań przenoszonych do Spółki Przejmującej; Załącznik nr 5.7 Lista certyfikatów, zezwoleń, zgód i innych decyzji administracyjnych przenoszonych do Spółki Przejmującej.