WALCOWNIA METALI NIEŻELAZNYCH "ŁABĘDY" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000374289 NIP 9691586199 REGON 241830752

Zarząd Spółki pod firmą „Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A.”, Gliwice (44-109), ul. Metalowców 6, działając na podstawie art. 395 i art. 399 KSH oraz § 24 ust. 3 i § 30 ust. 1, 2 i 3 Statutu Spółki w związku z art. 393 pkt. 1 KSH, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. w Legnicy (59-220) przy ul. Rycerskiej 24, w dniu 29 czerwca 2022 r., o godz. 1200, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 7. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. w sprawie podziału zysku osiągniętego za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A.: a) z jej działalności w 2021 r., b) z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r., sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku osiągniętego za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 9. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r., b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r c) przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od dnia 1.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r., d) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego za okres od dnia 1.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r., wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego za okres od dnia 1.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r., e) podziału zysku osiągniętego za okres od dnia 1.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r., f) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w okresie od dnia 1.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r., g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w okresie od dnia 1.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r., h) przyjęcia sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usług doradztwa związanego z zarządzaniem za 2021 r., i) dalszego istnienia Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A., j) powołania Rady Nadzorczej Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. na V kadencję, k) obniżenia kapitału zakładowego Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. o kwotę 11.169.252,70 zł w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji, l) zmian w Statucie Spółki (zmiana § 5 ust. 1 i 2 Statutu) § 5 ust. 1 i 2 Statutu brzmienie dotychczasowe: „1. Kapitał zakładowy wynosi: 24.572.355,94 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 223.385.054 (dwieście dwadzieścia trzy miliony trzysta osiemdzie– E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H siąt pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery grosze) akcje serii „B”, które są akcjami na okaziciela o numerach od B 0000000001 do B 0223385054 o wartości nominalnej 0,11 zł (jedenaście groszy) każda”., § 5 ust. 1 i 2 Statutu nowe brzmienie: „1. Kapitał zakładowy wynosi 13.403.103,24 zł (trzynaście milionów czterysta trzy tysiące sto trzy złote 24/100). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 223.385.054 (dwieście dwadzieścia trzy miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery) akcje serii „B”, które są akcjami na okaziciela o numerach od B 0000000001 do B 0223385054, o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) każda”. 10. Zamknięcie obrad.

tu Zarząd Spółki pod firmą „Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A.”, Gliwice (44-109) ul. Metalowców 6, działając na wniosek akcjonariusza KGHM METRACO S.A. z art. 400 § 1, § 24 ust. 1 Statutu Spółki oraz art. 399 § 1 KSH zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Walcowni Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. w Centrali Spółki KGHM METRACO S.A., 59-301 Legnica, ul. Rycerska 24, w dniu 24 października 2019 r., o godz. 1000, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Uchylenie tajności głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N 4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Regulaminu Zarządu Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 8. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 9. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 10. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. z kwoty 49.144.711,88 zł (czterdzieści dziewięć milionów sto czterdzieści cztery tysiące siedemset jedenaście złotych osiemdziesiąt osiem groszy) do kwoty 24.572.355,94 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze), tj. o kwotę 24.572.355,94 zł w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji, w celu pokrycia strat Spółki, w tym straty bilansowej netto powstałej w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., jak również celem przekazania kwot obniżenia do kapitału rezerwowego oraz zmian Statutu Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 11. Zamknięcie obrad. Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 304 § 1 pkt 5 KSH, art. 455 § 1 i 2 oraz art. 457 § 1 pkt 2 oraz § 30 ust. 1 pkt 7 Statutu Spółki - w związku z zarejestrowaną w KRS zmianą Statutu Spółki, dokonaną na podstawie uchwały nr 20/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2019 r., podjętą w ramach pkt 14 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2019 r. (zwołanego zgodnie z ogłoszeniem w MSiG Nr 101/2019 (5740) z dnia 27.05.2019 r., pozycja 27171) - Zarząd wskazuje dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian, obejmujących nw. zakres: 1) Zmienia się brzmienie § 5 ust. 1 i 2 Statutu: brzmienie dotychczasowe: „1. Kapitał zakładowy wynosi: 49.144.711,88 zł (czterdzieści dziewięć milionów sto czterdzieści cztery tysiące siedemset jedenaście złotych osiemdziesiąt osiem groszy). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 223.385.054 (dwieście dwadzieścia trzy miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery) akcje serii „B”, które są akcjami na okaziciela o numerach od B 0000000001 do B 0223385054 o wartości nominalnej 0,22 zł (dwadzieścia dwa grosze) każda.” zmienia się § 5 ust. 1 i 2 Statutu, który ostateczne przyjmuje następujące brzmienie: „1. Kapitał zakładowy wynosi: 24.572.355,94 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 223.385.054 (dwieście dwadzieścia trzy miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery) akcje serii „B” o numerach od – 1 B 0000000001 do B 0223385054 o wartości nominalnej 0,11 zł (11 groszy) każda.” Zarząd Walcowni Metali Nieżelaznych ŁABĘDY S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 KSH akcje na okaziciela dają prawo uczestnictwa w zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone oświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium UE. Zaświadczenie winno wskazywać numery akcji i stwierdzać, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Walcowni Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A., powołując się na § 24 ust. 3 Statutu Spółki oraz art. 399 § 1 oraz art. 402 § 1 KSH, postanawia zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie Walcowni Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. w siedzibie KGHM METRACO S.A. 59-301 Legnica, ul. Rycerska 24, w dniu 27 czerwca 2019 r., o godz. 1200, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Uchylenie tajności głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. 8. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. 9. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Walcowni Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. o pokryciu straty za 2018 r. 10. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej: a) z jej działalności w 2018 r., b) z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r., sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r. i wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2018 r. 11. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r., b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r., c) przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od dnia 1.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r. d) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego za okres od dnia 1.01.2018 r. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H do dnia 31.12.2018 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r., wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za okres od dnia 1.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r., e) pokrycia straty za okres od dnia 1.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r., f) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w okresie od dnia 1.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r., g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w okresie od dnia 1.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r., h) przyjęcia sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, na usługi prawne, marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2018 r. 12. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na IV kadencję. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w zasadach kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. w zakresie postanowień o liczbie i wartości nominalnej akcji w związku z ich połączeniem. 15. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. o kwotę 24.572.355,94 zł w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji, w celu pokrycia strat Spółki, w tym straty bilansowej netto powstałej w okresie od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r., jak również celem przekazania kwot obniżenia do kapitału rezerwowego oraz zmian Statutu Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 16. Zamknięcie obrad. Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 304 § 1 pkt 5 KSH, art. 455 § 1 i 2 oraz art. 457 § 1 pkt 2 oraz § 30 ust. 1 pkt 7 Statutu Spółki w związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki, o której mowa w pkt 14 i 15 porządku obrad, Zarząd wskazuje dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian, obejmujących nw. zakres: 1) W pierwszej kolejności (pkt 14 porządku obrad) zmienia się brzmienie § 5 ust. 2 Statutu: - brzmienie dotychczasowe: „2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 4.914.471.188 (cztery miliardy dziewięćset czternaście milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) akcji serii „A”, które są akcjami na okaziciela o numerach od A 00000000001 do A 04914471188 o wartości nominalnej 0,01 (jeden grosz) każda.” - na następujące brzmienie: „2. Kapitał zakładowy dzieli się na 223.385.054 (dwieście dwadzieścia trzy miliony trzysta osiemdziesiąt pięć , tysięcy pięćdziesiąt cztery) akcje serii „B” o numerach od B 0000000001 do B 0223385054 o wartości nominalnej 0,22 zł (dwadzieścia dwa grosze) każda.” 24 – 2) Następnie (pkt 15 porządku obrad) zmienia się brzmienie § 5 ust. 1 i 2 Statutu: - brzmienie dotychczasowe: „1. Kapitał zakładowy wynosi: 49.144.711,88 zł (czterdzieści dziewięć milionów sto czterdzieści cztery tysiące siedemset jedenaście złotych osiemdziesiąt osiem groszy). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 223.385.054 (dwieście dwadzieścia trzy miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery) akcje serii „B”, które są akcjami na okaziciela o numerach od B 0000000001 do B 0223385054 o wartości nominalnej 0,22 zł (dwadzieścia dwa grosze) każda.” - zmienia się § 5 ust. 1 i 2 Statutu, który ostateczne przyjmuje następujące brzmienie: „1. Kapitał zakładowy wynosi: 24.572.355,94 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 223.385.054 (dwieście dwadzieścia trzy miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery) akcje serii „B” o numerach od B 0000000001 do B 0223385054 o wartości nominalnej 0,11 zł (11 groszy) każda.” Zarząd Walcowni Metali Nieżelaznych ŁABĘDY S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 KSH akcje na okaziciela dają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone oświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium UE. Zaświadczenie winno wskazywać numery akcji i stwierdzać, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki pod firmą „Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. Gliwice (44-109) ul. Metalowców 6, działając na wniosek akcjonariusza KGHM Metraco S.A. na pode stawie art. 400 § 1, § 2 KSH i § 40 Statutu Spółki zmienia porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walcowni Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. zwołanego na dzień 7.03.2019 r. (MSIG 26/2019 poz. 6533), którego obrady zostały przerwane i zostaną wznowione dnia 05.04.2019 r. o godz. 1000, w następującym zakresie: - zmienia się kolejność punktów w ogłoszonym porządku obrad, tj. pkt 14 staje się pkt 9, pkt 9-13 rozpatrywane będą jako punkty 10-14, - sam punkt 10, będący dotychczasowym punktem 9, ma otrzymać nowe brzmienie: „10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 188 akcji własnych celem ich umorzenia.” W związku z powyższym zmieniony porządek obrad przedstawia się następująco: 1. Otwarcie obrad. 2. Uchylenie tajności głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 14 – 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walcowni Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian § 8 ust. 1, § 22 ust. 2 oraz § 30 ust. 1 pkt 5) Statutu Walcowni Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Walcowni Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 9. Podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki Walcowni Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. w trybie art. 397 KSH. 10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Walcownię Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 188 akcji własnych celem ich umorzenia. 11. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia 188 akcji Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 12. Podjęcie uchwały dotyczącej obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem 188 akcji Spółki i zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 5 ust. 2 Statutu Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 14. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia akcji Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 15. Zamknięcie obrad.

Zarząd Spółki pod firmą „Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A.” w Gliwicach, zwołuje w trybie § 24 i następne, a w szczególności § 24 ust. 5 Statutu Spółki oraz art. 400 § 1 i § 2, art. 402 § 1 i § 2 KSH w związku z § 40 Stat Spółki oraz art. 397 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 7 marca 2019 r., o godzinie 1000, w Legnicy, w Centrali KGHM METRACO S.A. przy ul. Rycerskiej 24 z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Uchylenie tajności głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walcowni Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian § 8 ust. 1, § 22 ust. 2 oraz § 30 ust. 1 pkt 5) Statutu Walcowni Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Walcowni Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 9. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Walcownię Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 188 akcji własnych należących do KGHM METRACO S.A. bez wynagrodzenia, celem ich umorzenia. 10. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia 188 akcji Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 11. Podjęcie uchwały dotyczącej obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem 188 akcji Spółki i zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 5 ust. 2 Statutu Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 13. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia akcji Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. 14. Podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki Walcowni Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. w trybie art. 397 KSH. 15. Zamknięcie obrad. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Działając na podstawie art. 402 § 2, art. 430 § 1 KSH w nawiązaniu do § 40 Statutu Spółki w związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki o której mowa w pkt 7, 11, 12 porządku obrad, Zarząd wskazuje dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian, obejmujących następujący zakres: 1) zmienia się brzmienie § 5 ust. 1 brzmienie dotychczasowe: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 49.144.711,88 zł (czterdzieści dziewięć milionów sto czterdzieści cztery tysiące siedemset jedenaście złotych osiemdziesiąt osiem groszy)”. na następujące brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 49.144.710,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów sto czterdzieści cztery tysiące siedemset dziesięć złotych)”. utu 2) zmienia się brzmienie § 5 ust. 2 brzmienie dotychczasowe: „2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 4.914.471.188 (cztery miliardy dziewięćset czternaście milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) akcji serii „A”, które są akcjami na okaziciela o numerach od A 000000000001 do A 04914471188 o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.” na następujące brzmienie: „2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 4.914.471 (cztery miliony dziewięćset czternaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden) akcji serii „B”, które są akcjami na okaziciela o numerach B 00000001 do B 04914471 o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda.” 3) w § 8 ust. 1 Statutu: a) w pkt 6) kropkę na końcu wersu zastępuje się przecinkiem; b) po pkt 6) dodaje się pkt 7) w następującym brzmieniu: 7) „wyrażenia zgody na propozycję Rady Nadzorczej w sprawie określenia wysokości indywidualnego wynagrodzenia członków Zarządu Spółki. Zgoda KGHM Metraco S.A., o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter wiążący dla Rady Nadzorczej w zakresie określania wysokości indywidualnego wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.” 4) w § 22 ust. 2 Statutu: a) w pkt 18) kropkę na końcu wersu zastępuje się przecinkiem; b) po pkt 18) dodaje się punkt 19) w następującym brzmieniu: „19) określanie wysokości indywidualnego wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu, zgodnie z zasadami wynagradzania członków Zarządu Spółki ustalonymi przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 8 ust. 1 pkt 7).”; 5) w § 30 ust. 1 pkt 5) Statutu po przecinku dodaje się zapis w brzmieniu: „z zastrzeżeniem § 22 ust. 2 pkt 19),”. I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A Działając na podstawie art. 455 § 2 KSH w związku z § 40 Statutu Spółki, KGHM Metraco S.A. Zarząd wskazuje, iż obniżenie kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt 11 porządku, wynika z planowanego umorzenia 188 akcji własnych, kwota, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony wynosi 1,88 zł (słownie: jeden złoty osiemdziesiąt osiem groszy), a celem wykonania planowanych powyżej czynności, w tym obniżenia kapitału zakładowego, jest przeprowadzenie procesu scalenia akcji, w wyniku którego wartość nominalna każdej akcji wzrośnie z 0,01 (jeden grosz) do wysokości 10 (dziesięciu) złoty, przy jednoczesnym zmniejszeniu ogólnej liczby akcji z 4.914.471.188 (cztery miliardy dziewięćset czternaście milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) na 4.914.471 (cztery miliony dziewięćset czternaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden). Zarząd Walcowni Metali Nieżelaznych ŁABĘDY S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 KSH akcje na okaziciela dają prawo uczestnictwa w zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone oświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium UE. Zaświadczenie winno wskazywać numery akcji i stwierdzać, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Nawiązując do treści ogłoszenia opublikowanego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 227, poz. 43748, w dniu 23.11.2017 r. oraz uzupełnienia zgłoszonego w dniu 12.12.2017 r. Zarząd Spółki Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. z siedzibą w Gliwicach w punkcie 8 porządku Zgromadzenia dotyczącego zmiany Statutu Spółki, wskazuje iż nowe brzmienie Statutu Walcowni Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. jest następujące: POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. W niniejszym Statucie: 1) „Akcjonariusz” oznacza akcjonariusza Spółki; 2) „Grupa Kapitałowa KGHM Polska Miedź S.A.” - KGHM wraz z podmiotami, wobec których KGHM jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r., poz. 229 - tekst jedn.) 3) „Grupa KGHM” oznacza łącznie KGHM, jej następców prawnych oraz spółki, wobec których KGHM jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 OKiKU, będącymi zarazem stronami Kodeksu Grupy KGHM; 4) „KGHM” oznacza KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie; 5) „Kodeks Grupy KGHM” oznacza umowę określającą zasady współpracy KGHM z podmiotami należącymi do Grupy KGHM będącymi stroną tej umowy; 6) „Rada Nadzorcza” oznacza radę nadzorczą Spółki; 7) „Spółka” oznacza podmiot wskazany w § 2 Umowy Spółki; 8) „KC” oznacza ustawę z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny; 9) „KSH” oznacza ustawę z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych; 10) „OKiKU” oznacza ustawę z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów; 11) „Statut” oznacza niniejszy statut Spółki; 12) „Ustawa o biegłych rewidentach” oznacza ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; 13) „Ustawa o NFI” oznacza ustawę z dnia 30.04.1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji; 14) „Ustawa o zasadach zarządzania” oznacza ustawę z dnia 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym; – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 15) „Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń” oznacza ustawę z dnia 09.06.2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami; 16) „Ustawa o komercjalizacji” oznacza ustawę z dnia 30.08.1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników; 17) „Ustawa o rachunkowości” oznacza ustawę z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości; 18) „Ustawa o obrocie” oznacza ustawę z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 19) „Ustawa o gospodarce nieruchomościami” oznacza ustawę z dnia 21.08.1997 r. o gospodarce nieruchomościami; 20) „Walne Zgromadzenie” oznacza walne zgromadzenie Spółki; 21) „Zarząd” oznacza Zarząd Spółki; 22) „KGHM Metraco S.A.” oznacza KGHM Metraco Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy. 2. W niniejszym Statucie odniesienia do: 1) paragrafu stanowią odniesienia do paragrafu niniejszego Statutu; 2) niniejszego Statutu lub jakiejkolwiek innej umowy lub dokumentu, obejmują odniesienia do niniejszego Statutu, jakiejkolwiek innej umowy lub dokumentu z późniejszymi zmianami, nowelizacjami lub uzupełnieniami oraz 3) przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia z późniejszymi zmianami, lub w przypadku ustawy, nowelizacjami. ; §2 1. Spółka prowadzi swoją działalność pod firmą: Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy Walcownia Metali Nieżelaznych „ŁABĘDY” S.A. lub WMN „ŁABĘDY” S.A. §3 1. Siedzibą Spółki jest miasto Gliwice. 2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 3. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 4. Spółka może tworzyć w kraju i za granicą: zakłady, oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne. 5. Spółka może być udziałowcem lub akcjonariuszem w spółkach prawa handlowego w kraju i za granicą. 6. Spółka może zawiązywać spółki, a także tworzyć i uczestniczyć w innych przewidzianych przepisami prawa organizacjach. 7. Nabywanie praw udziałowych w innych spółkach możliwe jest przy zachowaniu procedur przewidzianych w Statucie. II. CEL I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §4 1. „Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację strategii KGHM determinującej interes Grupy KGHM.” 2. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) 16.24.Z Produkcja opakowań drewnianych, 11 – 2) 20.11.Z Produkcja gazów technicznych, 3) 24.10.Z Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stal oraz wyrobów hutniczych, 4) 24.32.Z Produkcja wyrobów płaskich walcowanych na zimno, 5) 24.41.Z Produkcja metali szlachetnych, 6) 24.43.Z Produkcja ołowiu, cynku i cyny, 7) 24.44.Z Produkcja miedzi, 8) 24.45.Z Produkcja pozostałych metali nieżelaznych, 9) 24.54.A Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi, 10) 24.54.B Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 11) 25.50.Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków, 12) 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 13) 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 14) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, 15) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 16) 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej, 17) 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej, 18) 35.14.Z Handel energią elektryczną, 19) 35.22.Z Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym, 20) 35.23.Z Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym, 21) 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, 22) 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody, 23) 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, 24) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, 25) 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, 26) 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych, 27) 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych, 28) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych, 29) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, 30) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 31) 46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, 32) 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 33) 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 34) 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, 35) 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, 36) 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, 37) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 38) 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 39) 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 40) 49.41.Z Transport drogowy towarów, 41) 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych, 42) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 43) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewoi dowej, 44) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 45) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 46) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 47) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 48) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 49) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 50) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), 51) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, 52) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, 53) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, 54) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 55) 91.01.B Działalność archiwów, 56) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, 57) 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego, 58) 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. 3. O ile dla prowadzenia określonej działalności wymagana jest koncesja lub pozwolenie, to działalność taką Spółka rozpocznie po ich uzyskaniu. 4. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 KSH. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY §5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 49.144.711,88 zł (czterdzieści dziewięć milionów sto czterdzieści cztery tysiące siedemset jedenaście złotych osiemdziesiąt osiem groszy). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 4.914.471.188 (cztery miliardy dziewięćset czternaście milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt osiem) akcji serii „A”, które są akcjami na okaziciela o numerach od A 00000000001 do A 04914471188 o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda. 3. Kapitał zakładowy został w całości opłacony. 4. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. 5. Akcje serii A podlegają wydaniu w odcinkach pojedynczych lub zbiorowych. 6. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. 12 – 7. W przypadku, w którym akcje imienne Spółki są objęte małżeńską wspólnością majątkową, akcjonariuszem Spółki może być tylko jeden ze współmałżonków. §6 1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. 2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. §7 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie nie może być dokonywane częściej niż raz w roku obrotowym. 2. Warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Uchwała o umorzeniu akcji może być poprzedzona porozumieniem zawartym z akcjonariuszem, którego akcje mają być umorzone. W porozumieniu zostanie ustalona ilość akcji, które będą podlegać umorzeniu oraz cena, za jaką akcje zostaną nabyte. Skuteczność porozumienia będzie uzależniona od podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. 4. Umorzenie dobrowolne akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia z wyłączeniem przypadku określonego w art. 363 § 5 KSH. 5. Do akcji należących do Skarbu Państwa nie stosuje się art. 418 KSH. §8 1. Akcjonariuszowi KGHM Metraco S.A. lub jego następcy prawnemu pod tytułem ogólnym, tak długo jak będzie posiadać bezpośrednio ponad 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki, przysługują osobiste uprawnienia Akcjonariusza do: 1) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej oraz wskazywania do pełnienia funkcji i odwoływania z funkcji Przewodniczącego, z zastrzeżeniem § 15 ust. 2, mając na względzie treść § 16, 2) wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, w terminie do 30 sierpnia danego roku obrotowego, z uwzględnieniem przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, 3) określania wzoru, zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich oraz ich opiniowanie, 4) otrzymywania od Zarządu w formie elektronicznej kopii rezygnacji członka Rady Nadzorczej, niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia, 5) otrzymywania od Spółki (w formie elektronicznej) kopii rezygnacji członka Zarządu, niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia, 6) otrzymywania informacji wraz z kopiami uchwał w sprawie powołania lub odwołania członka Zarządu. 2. Tak długo jak KGHM Metraco S.A. posiadać będzie bezpośrednio ponad 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki, zgody KGHM Metraco S.A. wymaga: 1) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu w sprawach powołania lub odwołania członków Rad Nadzorczych – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H spółek wobec, których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym, w rozumieniu art. 4 pkt 3 OKiKU, 2) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu w sprawach dopłat do kapitału zakładowego spółkom, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym, w rozumieniu art. 4 pkt 3 OKiKU oraz we wszelkich innych sprawach związanych z dopłatami udzielanymi tym podmiotom, 3) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu w sprawach zatwierdzania zasad wynagradzania członków organów podmiotów spółek wobec, których Spółka jest podmiotem dominującym, w rozumieniu art. 4 pkt 3 OKiKU oraz podmiotów, które te spółki zamierzają utworzyć, bądź do których zamierzają przystąpić. 3. Zarząd Spółki zwróci się do KGHM Metraco S.A. o uzyskanie zgody nie później niż 10 dni przed planowanym wykonaniem prawa głosu oraz wskaże swoją propozycję głosowania. Zgoda KGHM Metraco S.A. powinna być wyrażona w formie pisemnej i dostarczona za potwierdzeniem odbioru. Formę pisemną spełnia również przesłanie zgody faksem lub pocztą elektroniczną. Brak zajęcia stanowiska przez KGHM Metraco S.A. należy traktować jako wyrażenie zgody na sposób głosowania zaproponowany przez Zarząd Spółki. IV. ORGANY SPÓŁKI §9 Organami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie. A. Zarząd § 10 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa 3(trzy) kolejne lata. 2. Liczbę członków Zarządu każdorazowo określa Rada Nadzorcza. 3. Członków Zarządu w tym Prezesa i Wiceprezesów powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołanie członków Zarządu poprzedza przeprowadzenie postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu. Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu. 1) Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata. 2) Kandydat na członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w § 11 Statutu. 3) Rada Nadzorcza może wystąpić do Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych o wydanie opinii dotyczącej kandydata 13 – na członka Zarządu na zasadach i zgodnie z procedurą opisaną w Ustawie o zasadach zarządzania. 4) Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz - o ile to możliwe - w Biuletynie Informacji Publicznej ministerstwa nadzorującego KGHM. 5) Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym. 6) Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego. 4. Każdy członek Zarządu może zostać również odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 5. Zmiana całego składu Zarządu, wynikająca z jednoczesnego odwołania wszystkich dotychczasowych członków Zarządu w trakcie trwania ich wspólnej kadencji i powołania w ich miejsce nowego składu Zarządu, jest równoznaczna z zakończeniem wspólnej kadencji dotychczasowych członków Zarządu i rozpoczęciem kolejnej wspólnej kadencji osób powołanych do nowego składu Zarządu. 6. Mandat członków Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Za rok obrotowy uznaje się rok, o którym mowa w § 33 ust. 2 Statutu Spółki. 7. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Zarządu. 8. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji Spółce (reprezentowanej zgodnie z zasadami reprezentacji biernej) oraz informuje o złożonej rezygnacji Radę Nadzorczą i Akcjonariusza - KGHM Metraco S.A., przy czym przekazanie wskazanej informacji nie stanowi warunku skuteczności rezygnacji. Rezygnacja wymaga zachowania formy pisemnej, pod rygorem bezskuteczności wobec Spółki. Do złożenia rezygnacji przez członka Zarządu stosuje się odpowiednio przepisy KC o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. 9. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 10. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki wyrażonej uchwałą Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 380 § 1 KSH. § 11 1. Kandydatem na Członka Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie właściwych przepisów prawa, b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, – 14 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H d) spełnia inne niż wymienione w pkt a)-c) wymogi określone we właściwych przepisach prawa, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych, e) posiada opinię KGHM. 2. Członkiem Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. § 12 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub postanowieniami Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 2. Członkowie Zarządu Spółki przy prowadzeniu jej spraw są zobowiązani do kierowania się w ramach swoich kompetencji interesem Grupy KGHM. 3. Zarząd spółki jest obowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw kodeksu Grupy KGHM. 4. Prezes Zarządu organizuje pracę Zarządu. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie. 5. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej 2/3 jego składu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W uzasadnionych przypadkach dopuszcza się możliwość głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku równości głosów oddanych „za” uchwałą Zarządu oraz głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” decyduje głos Prezesa Zarządu. 6. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, w szczególności: 1) ustalenie i przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki oraz jego zmiany, z zastrzeżeniem, iż uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, 2) powołanie prokurenta, 3) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, 4) zaciąganie kredytów i pożyczek, – 5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, 6) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, 7) tworzenie i likwidacja oddziałów, 8) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) EUR, z zastrzeżeniem pkt 9) poniżej, 9) nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 10) poza czynnościami wskazanymi w pkt 8) i 9) powyżej, wszystkie o wartości przedmiotu przekraczającej 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EUR, 11) obrót składnikami majątkowymi stanowiącymi wartości niematerialne i prawne, patenty, znaki towarowe, zdobnicze, wzory użytkowe, licencje, z zastrzeżeniem, iż uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, 12) udzielanie darowizn, 13) udzielanie pełnomocnictw, z wyjątkiem pełnomocnictw procesowych, 14) przyjęcie wniosku co do podziału zysku lub pokrycia straty, 15) przyjmowanie sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, 16) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Spółki, 17) inwestycje nieujęte w planie rzeczowo-finansowym oraz inwestycje, których wartość przekracza o 10% wartość środków zabudżetowanych na ten cel. 7. Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Walnemu Zgromadzeniu sporządzanego przynajmniej raz w roku, zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 8. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 9. Pełnomocnicy mogą być ustanawiani do dokonywania czynności danego rodzaju lub poszczególnych czynności, samodzielnie lub łącznie. Pełnomocnictwo udzielane jest zawsze co najmniej w formie pisemnej, z zastrzeżeniem obowiązku zachowania formy szczególnej, wymaganej przez odpowiednie przepisy prawa. § 13 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 2. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. § 14 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. W sporze między Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. – 15 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H B. RADA NADZORCZA § 15 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. 2. Członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego powołuje i odwołuje uchwałą Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 8 ust. 1 pkt 1, mając na względzie treść § 16. 3. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do kierowania się interesem Grupy KGHM. § 16 1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej musi posiadać pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych. 2. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej może być osoba, która: 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej oraz posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełnia przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiada stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych; b) posiada tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego; c) ukończyła studia Master of Business Administration (MBA); d) posiada certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA); e) posiada certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA); f) posiada certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA); g) posiada certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF); h) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 Ustawy o NFI; i) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 Ustawy o komercjalizacji; j) złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów, 2) nie pozostaje w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, 3) nie posiada akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu Ustawy o obrocie, – 4) nie pozostaje ze spółką, o której mowa w pkt 3), w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, 5) nie wykonuje zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jej obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki, 6) spełnia inne niż wymienione w pkt 1)-5) wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone w przepisach prawa. 3. Ograniczenia, o których mowa w ust. 2 pkt 4) powyżej, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 4. Zajęciem, o którym mowa w ust. 2 pkt 5) powyżej, jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej. 5. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. § 17 1. Mandat członka Rady, powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. 2. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację z pełnionej funkcji Spółce (reprezentowanej zgodnie z zasadami reprezentacji biernej) oraz do wiadomości Akcjonariusza - KGHM Metraco S.A., przy czym przekazanie wskazanej informacji nie stanowi warunku skuteczności rezygnacji. Rezygnacja wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem bezskuteczności wobec Spółki. Do rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy KC o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. 3. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. 4. W przypadku gdy członek Rady Nadzorczej nie spełnia wymagań określonych w § 16 ust. 1-6 powyżej Walne Zgromadzenie niezwłocznie podejmuje działania mające na celu jego odwołanie z pełnionej funkcji. § 18 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Zastępcę Przewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z funkcji Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady. 2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje funkcje kolegialnie. 3. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 6 poniżej. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. 5. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. § 19 1. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza może się ukonstytuować bez formalnego zwołania pierwszego posiedzenia przez Zarząd Spółki, o ile na jej posiedzenie stawią się wszyscy członkowie tego organu. 2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 3. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady. W przypadku nieobecności Przewodniczącego funkcje te wykonuje jego Zastępca lub inny upoważniony przez Przewodniczącego członek Rady. 4. Posiedzenia zwołuje się pisemnie, na co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia mogą być zwoływane w krótszym terminie, także telefonicznie, pod warunkiem, że żaden z członków Rady nie sprzeciwi się odbyciu posiedzenia. Szczegółowy tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej określa jej Regulamin. 5. Przewodniczący Rady kieruje jej pracami i przewodniczy obradom na posiedzeniach Rady. W przypadku nieobecności Przewodniczącego funkcje te wykonuje jego Zastępca lub inny upoważniony przez Przewodniczącego członek Rady. 6. W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w toku kadencji, posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać każdy z pełniących funkcję członków Rady Nadzorczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie w terminie jednego miesiąca od dnia wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 7. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe - wobec Zastępcy Przewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. § 20 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu, z zastrzeżeniem § 21. 2. Rada Nadzorcza może obradować i podejmować prawnie wiążące uchwały, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. Formę i sposób doręczenia zaproszenia określa regulamin Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza obradująca na posiedzeniu może podejmować wiążące uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad podanym w zaproszeniu. 4. Ograniczenia wynikającego z ust. 3 powyżej nie stosuje się, gdy: 1) na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, lub 6 – 2) podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, lub 3) zachodzi konieczność podjęcia uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. 5. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady, chyba że ustawa lub inne postanowienia Statutu stanowią inaczej W przypadku równości głosów oddanych „za” uchwałą Rady Nadzorczej oraz głosów „przeciw” i „wstrzymujących się” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Członek Rady nieobecny na posiedzeniu może jednak brać udział w podejmowaniu uchwał określonych w zaproszeniu w ten sposób, że głos swój odda na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 7. Głosu członka Rady Nadzorczej, oddanego na piśmie, nie uwzględnia się przy podejmowaniu uchwał w sprawach osobowych oraz w sprawach poddanych głosowaniu tajnemu. § 21 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania (tryb pisemny podejmowania uchwał) lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 2. Uchwała podjęta w trybie, o którym mowa w ust. 1 jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 3. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w trybie pisemnym oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określi Regulamin Rady Nadzorczej. § 22 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki, co przejawia się poprzez wykonywanie przez Radę Nadzorczą funkcji kontrolnych, doradczych i opiniodawczych. 2. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i stanem faktycznym; dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, o ile są one sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej, 4) udzielanie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu, 5) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem § 8 ust. 1 pkt 2, 6) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu, 7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, udzielanie zgody Członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek, – 17 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 9) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności, 10) wyrażanie zgody na: a) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; b) udzielanie poręczeń i pożyczek podmiotom gospodarczym; c) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, którego wartość przekracza 10% kapitału zakładowego; d) rozpoczęcie inwestycji nie ujętych w planie rzeczowo finansowym lub inwestycji przekraczającej zabudżetowane środki o wartość określoną w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej; e) utworzenie lub przystąpienie Spółki do stowarzyszeń, izb oraz innych organizacji gospodarczych i społecznych, na szczeblu krajowym i zagranicznym; f) zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 zł netto, w stosunku rocznym; g) dokonanie przez Spółkę zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt f) powyżej; h) zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; i) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; j) dokonanie przez Spółkę zwolnienia z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; k) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000 złotych lub wartość 5% sumy aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; l) wystawienie weksli o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000 złotych lub wartość 5% sumy aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego oraz weksli in blanco, – 11) opiniowanie przedłożonego przez Zarząd Spółki corocznego sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych Spółki, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, 12) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd, 13) opiniowanie wszystkich wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia, 14) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, z uwzględnieniem § 8 ust. 1 pkt 3), 15) zatwierdzanie regulaminów komitetów Rady Nadzorczej, 16) zatwierdzenie zasad oraz planów prowadzenia działalności sponsoringowej przyjętych przez Zarząd wraz z opiniowaniem zasad działalności sponsoringowej oraz oceną efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, 17) opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych określonych w § 35, 18) określenie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Spółki na zgromadzeniach spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 OKiKU, w sprawach: a) zawiązania przez Spółkę innej spółki; b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki; c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki; d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki; e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; f) umorzenia udziałów lub akcji; g) kształtowania wynagrodzeń członków zarządów oraz rad nadzorczych, h) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; i) o których mowa w art. 17 Ustawy o zasadach zarządzania. 3. Oprócz spraw wymienionych w ust. 2 powyżej do kompetencji Rady Nadzorczej należą także inne sprawy określone w Statucie oraz przepisach prawa. § 23 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie dla nieobecnego na posiedzeniu członka Rady Nadzorczej jest należne w przypadku usprawiedliwienia nieobecności przez Radę Nadzorczą. Procedurę uznania nieobecności danego członka Rady Nadzorczej za usprawiedliwioną określa Regulamin Rady Nadzorczej. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza. Suma tego wynagrodzenia i wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 nie może – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez właściwy organ, zasadami wynagradzania członków Zarządu. C. WALNE ZGROMADZENIE § 24 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w siedzibie KGHM Metraco S.A., w Gliwicach, w Legnicy lub w Lubinie. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem powinny być sprawy określone przepisami art. 395 § 2 KSH, powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w przypadkach określonych w KSH, Statucie, a także w każdym czasie, gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane. 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od daty złożenia wniosku, na dzień nie późniejszy niż następujący w ciągu 6 tygodni od dnia złożenia wniosku. 6. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, może nastąpić wyłącznie za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody wynikające z siły wyższej lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. 7. Odwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w tym samym trybie, co jego zwołanie, przy zapewnieniu jak najmniejszych skutków ujemnych dla Spółki oraz akcjonariuszy, w terminie nie późniejszym niż na tydzień przed pierwotnie ustalonym terminem. 8. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić w tym samym trybie, co jego zwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie. § 25 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych. 2. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad można powziąć uchwałę, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 3. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 4. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgro8 – madzenia, większością co najmniej 3/4 oddanych głosów, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez tych akcjonariuszy, którzy zażądali umieszczenia tej sprawy w porządku obrad. § 26 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 2. Z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest ponad 50% kapitału zakładowego. 3. Jeżeli Statut lub prawo nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. § 27 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. 2. W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH, do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów oddanych. § 28 1. Głosowanie jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie, zawieszenie w czynnościach bądź uchylenie takiego zawieszenia członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. 3. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki jest podejmowana w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłaszana. § 29 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób: Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd lub Akcjonariusz posiadający największą ilość akcji w kapitale zakładowym, po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 3. Zarząd Spółki jest zobowiązany zapewnić obecność biegłego rewidenta na tych Walnych Zgromadzeniach, których porządek obrad przewiduje rozpatrywanie sprawozdań finansowych Spółki, na żądanie któregokolwiek akcjonariusza, zgłoszone na co najmniej 7 dni przed datą Zgromadzenia. § 30 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, o ile są one sporządzane, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) podział zysku lub pokrycie straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zawieszenie Członków Zarządu w czynnościach i ich odwołanie, co nie narusza uprawnień Rady Nadzorczej wynikających z § 22 ust. 2 pkt 7) i 8) Statutu, 5)sprawy dotyczące kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz innych warunków umów lub kontraktów z nimi zawieranych 6) sprawy dotyczące kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, 7) obniżenie kapitału zakładowego, 8) podwyższenie kapitału zakładowego, 9) uchwalanie Regulaminu Zarządu, 10) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 11) zmiana Statutu, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki, 12) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów Spółki, 13) sposób i warunki umorzenia akcji, 14) połączenie, podział i przekształcenie Spółki, 15) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 16) emisja obligacji, w szczególności zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, innych papierów o charakterze dłużnym, emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH lub nabywanie lub przyznawanie prawa opcji w stosunku do papierów wartościowych (nie dotyczy zobowiązań z weksla), 17) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 18) wyrażanie zgody na zbycie i nabycie nieruchomości, 19) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 20) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 KSH, 21) zawarcie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem, 22) tworzenie i przystępowanie do spółek prawa handlowego, 23) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej, 24) tworzenie oddziałów, spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych, 25) zbywanie akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w podmiotach, z zastrzeżeniem pkt 28) i 32) poniżej, 26) objęcie lub nabycie akcji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa, z zastrzeżeniem pkt 28) i 31) poniżej, 27) tworzenie, przystępowanie i likwidacja fundacji, 28) wyrażenie zgody na: a) łączenie, podział, przekształcenie i likwidację podmiotów zależnych Spółki; b) zawiązywanie oraz przystępowanie podmiotu zależnego Spółki do innych podmiotów; c) nabycie lub zbycie akcji i udziałów oraz innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach przez podmioty zależne Spółki; d) obniżenie i podwyższenie kapitału zakładowego w podmiotach zależnych Spółki; 9 – e) emisję akcji i ustanawianie udziałów oraz emisję obligacji przez podmioty zależne Spółki; f) objęcie przez osoby trzecie akcji podmiotu zależnego Spółki; g) zbycie i wydzierżawianie przedsiębiorstwa przez podmiot zależny lub jego zorganizowanej części oraz ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 29) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - jeden rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - jeden rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 30) nabycie lub leasing składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 100.000.000 złotych lub b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 31) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: a) 100.000.000 złotych lub b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 32) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: a) 100.000.000 złotych lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także inne sprawy określone w Statucie oraz przepisach prawa. 3. Kompetencje wymienione w ust. 1, z wyjątkiem oznaczonych w ust. 1 pkt 4)-6) powyżej Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie ze sprawozdaniem lub pisemną opinią Rady Nadzorczej. Nie uchybia to kompetencji Walnego Zgromadzenia wskazanej w ust. 4 poniżej. 4. Walne Zgromadzenie może także z własnej inicjatywy podjąć uchwałę w każdej sprawie, a w szczególności w kwestiach o zasadniczym znaczeniu dla funkcjonowania Spółki, z zastrzeżeniem art. 3751 KSH. 5. Na potrzeby niniejszego paragrafu, zależność wobec Spółki określa się w oparciu definicje zawarte w art. 4 pkt 3 OKiKU. § 31 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością 2/3 głosów oddanych w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. V. ORGANIZACJA PRZEDSIĘBIORSTWA I GOSPODARKA SPÓŁKI § 32 Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny. § 33 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 34 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy. 2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały i fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego. O wykorzystaniu kapitału lub funduszu, z wyjątkiem Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, decyduje Walne Zgromadzenie. 3. Spółka może użyć kapitału zapasowego w części przekraczającej wartość 1/3 kapitału zakładowego, na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym lub na inny cel określony uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 35 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł. 2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy: 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty 0 – lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej, 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów, 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność Spółki, a sprzedaż następuje za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 Ustawy o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu, 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, 5) zbycie następuje na rzecz podmiotów Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź, 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty. 3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych: 1) Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się - o ile to możliwe - w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej ministerstwa nadzorującego KGHM, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczenia ogłoszeń. 2) Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia przetargu. 3) W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, b) Podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej, c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a)-c), e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. 4) Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 8) poniżej, może przewidywać wyższą wysokość wadium. 5) Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 7) Przetarg przeprowadza się w formach: a) przetargu ustnego, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) przetargu pisemnego. 8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka. 9) Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 10) Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. § 36 1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej zbadane przez biegłego sprawozdanie z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy. 2. Zarząd spółki jest zobowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej zbadane przez biegłego skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej, o ile Spółka posiada podmioty zależne. § 37 1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8%, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) pokrycie straty, 2) odpisy na kapitał zapasowy, 3) pozostałe kapitały i fundusze, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, 4) dywidendę dla akcjonariuszy. 4. Termin nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłat dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zadecydować o rozłożeniu wypłaty dywidendy na raty. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.. 5. Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 6. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 38 Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w publikatorach wymaganych odpowiednimi przepisami prawa. 21 – § 39 Niezwłocznie po uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie zmiany Statutu Spółki, o ile tekst jednolity Statutu nie zost przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza Spółki zobowiązana jest przygotować projekt tekstu jednolitego Statutu. § 40 Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EUR, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażoną w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EUR, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie przez Zarząd Spółki decyzji o dokonaniu czynności lub decyzji o wystąpieniu z wnioskiem do organu Spółki upoważnionego do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana. § 41 W sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie ma KSH oraz inne obowiązujące przepisy prawa.”